[临时公告]绿亨科技：购买资产公告2024-04-30
证券代码：870866 证券简称：绿亨科技 公告编号：2024-046
绿亨科技集团股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为进一步整合行业资源，完善蔬菜种业业务布局，绿亨科技集团股份有限
公司（以下简称“绿亨科技”或“公司”）拟收购湖南湘妹子农业科技有限公司
（以下简称“湘妹子”或“目标公司”）60%股权，交易价格为 3,000.00 万元。
湘妹子股权转让前后的股权结构为：
股东 股权转让前 股权转让后
李明 32.5% 14%
易微 20% 8%
戴建军 17.25% 10%
虢炳林 15% 8%
肖杨 7.75% 0%
吴孟良 7.5% 0%
绿亨科技 0% 60%
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据公司 2023 年经审计的合并财务会计报表，公司 2023 年末资产总额为
90,290.58 万元，2023 年营业收入为 42,201.79 万元，2023 年末归属于上市公
司股东的净资产为 76,160.90 万元。公司本次购买目标公司 60％的股权的成交
金额为 3,000.00 万元，2023 年末目标公司期末资产总额为 4,609.13 万元，2023
年营业收入为 2,120.91 万元，净资产为 2,194.90 万元，目标公司 60％股权所
对应的资产总额 2,765.48 万元，营业收入 1,272.55 万元，净资产为 1,316.94 万
元。按上述数据测算，本次购买资产总额（按 2023 年末目标公司的期末资产
总额为 4,609.13 万元计算）占上市公司最近一个会计年度（2023 年）经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例为 5.10 %；本次购买的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期（2023 年）经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例为 5.03 %；本次购买的资产净额（按成交金额 3,000.00 万
元计算）占上市公司最近一个会计年度（2023 年）经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例为 3.94 %。
综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次
购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定， 公司董
事会关于对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项的审批权限如下：
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）达到下列标
准之一且未达到公司章程规定需提交股东大会审议标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本次购买资产事项未达到董事会审议标准，由董事长审批决定。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：李明
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子执行董事、总经理
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：易微
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子监事
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：粟建文
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子首席育种专家
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：戴建军
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子副总经理
信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：虢炳林
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子副总经理
信用情况：不是失信被执行人
6、 自然人
姓名：肖杨
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子股东
信用情况：不是失信被执行人
7、 自然人
姓名：吴孟良
住所：湖南省长沙市芙蓉区
目前的职业和职务：湘妹子股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南湘妹子农业科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：中国（湖南）自由贸易试验区长沙芙蓉片区隆平高科技园
合平路 618 号 A 座 5 楼 505 号
交易标的为股权类资产的披露
1、交易标的主要股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李明 325.00 32.50%
2 易微 200.00 20.00%
3 戴建军 172.50 17.25%
4 虢炳林 150.00 15.00%
5 肖杨 77.50 7.75%
6 吴孟良 75.00 7.50%
2、交易标的其他基本情况
主营业务 蔬菜种子研发、生产与销售
注册资本 1000 万元人民币
实缴资本 1000 万元人民币
设立时间 2014-08-21
住所 中国（湖南）自由贸易试验区长沙芙蓉片区隆平高科技园合平
路 618 号 A 座 5 楼 505 号
3、目标公司不存在其他有优先受让权的股东。
4、交易标的财务状况 单位：元
2023 年 12 月 31 日/2023 年 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
度
资产总额 46,091,347.57 38,010 ,679.73
负债总额 24,142 ,384.26 19,630 ,944.95
应 收 账 款 总 10,213,355.95 8,257,573.50
额
净资产 21,948,963.31 18,379 ,734.78
营业收入 21,209,078.74 20,939,453.65
净利润 3,569 ,228.53 3,244,395.59
注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审
计报告（大华审字（2024）第 0711020690 号），该事务所符合《证券法》相关
规定。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，公司将持有湘妹子 60％股权，湘妹子将成为公司的控股
子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购不存在公司为他人提供担保、财务
资助的情况。目标公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，
公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
本次交易综合考虑湘妹子财务状况、经营状况、人才团队、知识产权、客
户渠道及未来市场预期等因素，结合经大华会计师事务所审计的净资产值，与
交易各方对目标的公司 2024 年承诺最低净利润为 500 万元并保持合理增长的
情况，交易各方商定标的公司 60%股权的交易价格为 3,000 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
2024 年 4 月 28 日交易各方签订了《收购协议》，协议主要内容如下：
甲方（收购方、受让方）：绿亨科技集团股份有限公司
乙方（目标公司股东、转让方）：
1.李明 身份证号：430204197205*****6
2.易微 身份证号：430404195909*****X
粟建文 身份证号：430404196006*****5
3.戴建军 身份证号：430111196407*****3
4.虢炳林 身份证号：430626197212*****X
5.肖杨 身份证号：430111196511*****8
6.吴孟良 身份证号：430111197212*****9
一、收购方式
甲方以现金方式收购乙方所持目标公司 60%股权，其中收购李明持有目标
公司 18.5%股权，易微（粟建文）持有目标公司 12%股权，戴建军持有目标公
司 7.25%股权，虢炳林持有目标公司 7%股权，肖杨持有目标公司 7.75%股权，
吴孟良持有目标公司 7.5%股权，本次收购价格总计为 3000 万元。
收购款分期支付，分别转入乙方个人名下银行卡账户，其中：
（一）本协议签订后 5 个工作日内付收购款的 50%，即 1500 万元；
（二）收购股权完成工商变更后 1 个月内付收购款的 20%，即 600 万元。
（三）本协议签订后 6 个月内付收购款的 15%，即 450 万元。
（四）从 2024 年末起，每年末前付 5%，即 150 万元，2026 年末付清。
二、股权变更
本协议至签订之日起生效，目标公司 60%股权所有权、收益权、表决权即
发生转移，乙方负责在协议签订后 15 个工作日内完成股权工商变更。
三、业绩承诺
乙方对目标公司未来经营情况作如下业绩承诺：
（一）2024 年经审计净利润不低于 500 万元，2025-2026 年净利润年均增
长 15%以上（增长基数为 500 万元），2027 年在 2026 年基础上保持不下降。若
目标公司净利润年均增长率低于承诺业绩，则乙方须在 2028 年 3 月前，将承
诺业绩与实际业绩差额部分以货币资金方式一次性补偿给甲方，补偿款计入目
标公司损益。
（二）若出现 2024 年-2027 年平均净利润低于 500 万元的情况，乙方应按
实际利润与累积差额的 10 倍进行业绩补偿，补偿款在 2028 年 3 月前支付给甲
方。
（三）2024 年—2027 年期间，当年净利润低于承诺业绩，乙方应按本条第
（一）、（二）款业绩补偿方式，向甲方预付业绩补偿款，若最终完成业绩承诺，
预付款项足额退还乙方。
（四）乙方对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任，即甲方可向乙方内部任
意一方主张业绩补偿款。
（五）目标公司营业收入增长应与净利润收入增长幅度相匹配，业绩承诺期
间年均营业收入增长不得低于 10%。
四、收购后管理
（一）本协议签订后，股权完成工商变更前，目标公司应对股东占用资金
情形进行清理，对大额其它应收款进行清收，逐步结清银行借款。收购完成
前，目标公司资产负债总体情况维持现状，不发生大额支出，不进行股利分
配。
（二）目标公司现有经营模式、管理团队与组织架构在业绩承诺期内保持
不变。乙方须对收购前账面流动资产真实性负责，若收购后出现存货等流动
资产减值情形，乙方须承担赔偿责任。
（三）甲方有权派驻人员担任目标公司副总经理、财务人员。
（四）收购完成后，目标公司财务制度与甲方保持一致。乙方应遵循甲方
退换货制度及预收款结算方式。收购后仍确需向客户提供商业信用账期的，原
则上须在年底清账，若出现逾期超过 1 年未清收应收账款，乙方须全额承担赔
偿责任。
（五）设置 3 年过渡期，过渡期内与甲方现行管理差异化考核，尊重目标
公司原有经营模式与管理体制。
（六）乙方承诺：乙方及目标公司核心员工李明、戴建军、粟建文、虢炳
林 7 年内不离职，未经甲方允许不得兼职，在职期间乙方及其近亲属不得以其
它主体经营蔬菜种业，或以其它方式直接或间接与甲方构成同业竞争；目标公
司核心员工因退休等原因确需离职的，离职后不得直接或间接从事蔬菜种业。
如有违约，乙方须向甲方赔偿与本次收购股权对价 30%等额违约金。
（七）若乙方全面完成前述业绩承诺后，甲方可按市场化原则收购乙方持
有的剩余目标公司股权，估值水平不低于本次收购方案。
五、违约责任
（一）如甲方未按本协议的约定支付交易对价，则每延迟一日，应向乙方支
付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
（二）如乙方未按本协议的约定办理转让工商变更手续，则每延迟一日，应
向甲方支付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
（三）任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履
行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，若前述仍不足以赔
偿损失的，则违约方有义务为此足额补偿。
（四）乙方承诺目标公司在售蔬菜种子品种权属清晰，不存在侵权责任风险，
若收购后因目标公司发生侵权责任纠纷，给甲方或目标公司造成损失的，乙方
除按甲方及目标公司经济损失承担赔偿责任外，还须按甲方及目标公司经济损
失的 30%向甲方支付违约金。乙方对违约责任相互承担连带责任。
（五）若收购因乙方故意泄露目标公司研发材料、亲本种子及其它商业秘密，
导致目标公司品种被侵权或市场竞争力下降，乙方除按甲方及目标公司经济损
失承担赔偿责任外，还须按甲方及目标公司经济损失的 30%向甲方支付违约金。
乙方对违约责任相互承担连带责任。
（六）目标公司 2023 年期末经审计净资产为 21,948,963.31 元，净利润为
3,569,228.53 元，乙方承诺对审计报告反映的公司资产、负债及经营成果真实
性负责，若有后期发现或发生虚增资产、资产减值、呆坏账损失、资产盘亏、
出资不实、隐性负债或有负债风险暴露等问题，给甲方或目标公司造成经济损
失的，乙方除向目标公司承担与经济损失等额赔偿责任外，还需向甲方赔偿等
额违约金。
六、其它事项
（一）本协议经各方授权代表签字、盖章后生效。
（二）各方可基于本协议签订补充协议，与本协议具有同等效力。
（三）如遇分歧，协商处理，协商不成，任意一方可向甲方所在地人民法
院提起诉讼。
本协议一式九份，甲方持两份，乙方、目标公司各持一份，具有同等效力。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次收购目的
公司正聚焦主业，奋力推进蔬菜种子业务发展，持续加大对蔬菜种业板块
的资金、资源要素投入，审慎开展对优质蔬菜种业公司的并购工作。湘妹子具
有较强的蔬菜育种研发能力，在冬瓜、蔬菜辣椒和白菜苔等细分产品市场份额
领先，与公司现有产品和市场能够有效实现优势互补。收购完成后，将有力补
充和丰富公司蔬菜种子研发资料与品种数量，优化公司在华中与华南地区种业
布局，提升公司蔬菜种子的盈利空间和市场竞争力。
（二）收购后续安排
公司将在收购完成后，从以下方面做好收购后管理工作：一是将公司品牌
优势、客户资源和销售渠道与湘妹子现有资源进行有机整合；二是根据情况派
驻副总经理、财务人员协助湘妹子进一步提升公司管理水平与盈利能力。
（三）对公司的影响
本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体
实力和综合竞争力。
七、风险提示
（一）财务风险
本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动
比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。
（二）整合不及预期风险
本次收购完成后，公司若不能充分利用自身品牌优势、客户资源和销售渠
道与湘妹子现有资源进行有机整合，或整合效果不及预期，则对业绩提升作用
有限，提请投资者注意该风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如因湘妹子经营管理不善、市场行
业发生巨大变化等因素而对湘妹子经营业绩产生不利影响，将出现商誉减值情
况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
八、备查文件目录
（一）《关于收购湖南湘妹子农业科技有限公司 60%股权的决定》
（二）《收购协议》
（三）《湖南湘妹子农业科技有限公司审计报告》（大华审字【2024】0711020690
号）
绿亨科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日
