[临时公告]新威凌：国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-07-15
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2024 年 7 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................................2
第一节 律师声明事项 ...............................................................................................................4
第二节 正文 ..................................................................................................................................5
一、公司实施本次激励计划的条件 .................................................................................................5
二、本次激励计划的合法合规性 .....................................................................................................6
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................................................9
四、本次激励计划的激励对象 .......................................................................................................10
五、本次激励计划的信息披露 .......................................................................................................11
六、公司未向激励对象提供财务资助 ...........................................................................................12
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
...........................................................................................................................................................12
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ...............................................................................12
九、结论意见 ...................................................................................................................................13
第三节 签署页 ...........................................................................................................................14
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新威凌、公司 指 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
本次激励计划、本激励 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划 激励计划及其行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
《公司章程》 指 《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》
《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
的董事、高级管理人员、核心员工。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所或本所律师 指 国浩律师（长沙）事务所或其经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币
若本法律意见书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差
异，为四舍五入造成。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司的委
托，为公司拟实施的本次激励计划相关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具
本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管
办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规以及中国证监会、北交所的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、新威凌或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、
证言等发表法律意见；
（五）本所律师仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行
本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
（六）本法律意见书仅供新威凌实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何用途；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据《关于同意湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2578 号），经中国证监会核准
并经北交所同意，新威凌首次公开发行股票并于 2022 年 11 月 24 日在北交所上
市交易，股票简称：新威凌，股票代码：871634。
新威凌现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914301007431980463 的《营业执照》，住所为长沙高新开发区麓谷麓龙路 199 号
标志麓谷坐标 A 栋 905 号，法定代表人为陈志强，注册资本为 6,232.20 万元，营
业期限为自 2002 年 11 月 28 日至长期，类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）。
截至本法律意见书出具之日，新威凌不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，新威凌为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
备实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议审议的《激励
计划（草案）》并经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的
与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来
源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售
期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限
制性股票激励计划的调整方法与程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理等事项进行了说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
见本法律意见书之“四、本次激励计划的激励对象”。
（三）授予、解除限售条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，公司本次激励计划设
置了限制性股票的授予和解除限售条件，且设置了包括公司业绩和激励对象个人
绩效在内的考核指标，公司在《激励计划（草案）》《考核管理办法》中详细披
露了考核指标，并充分披露了考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》
第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票的来源、数量和分配
1、关于股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、关于授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象限制性股票总量
169.10 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.71%。其中，
首次拟授予总量为 154.10 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
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的 2.47%，首次授予部分占本次授予权益总额的 91.13%；预留 15 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额
的 8.87%，激励对象预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 30%。本次激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，新威凌本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量符合
《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的有关规定。
（五）关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授
予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 个自然日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售
至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
期
日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售
至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
期
日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售
至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
期
日止
若预留部分在 2024 年年度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024 年年
度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
期
交易日止
第二个解除限售 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 50%
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日止
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》执行，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职
的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；在本次激励计划有效期
内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，新威凌本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排、禁售期符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》的有关规定。
（六）关于授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的首次及预留授予价
格为每股 6.25 元。
本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.87 元的 50%，为每股 5.44 元；
2、本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，为每股 5.16 元。
3、本次激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.14 元的 50%，为每股 6.07 元。
4、本次激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.48 元的 50%，为每股 6.24 元。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的有关规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、管理
机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利与义
务、公司或激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，新威凌本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行如下法定
程序：
1、2024 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
2、2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议了《激励计划
（草案）》和《考核管理办法》，因关联董事回避后，非关联董事不足半数，前
述议案直接提交股东大会审议。
3、2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》和《考核管理办法》，监事会对本次激励计划有关事项发表了核
查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次
激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 个自然日；
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 个自然日披露监事会对激励名单的审核意见及
公示情况的说明；
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3、公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本次限制性股票激
励计划向所有的股东征集委托投票权；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应当召开股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过方可生效并实施；公司股东大会审议股权激励计划时，拟作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
6、董事会根据股东大会的授权，负责办理本次激励计划的具体事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划
已履行现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》《监管指引第 3 号》等相
关法律、法规、规范性文件规定的后续法定程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司公告本激
励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独
立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心
人才，符合本激励计划的目的。
（三）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象共计 38 人，
包括董事、高级管理人员、核心员工。本次激励对象包括公司实际控制人陈志强、
廖兴烈。陈志强先生担任公司董事长兼总经理，廖兴烈先生担任公司董事，二人
对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，
将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性；除陈志强、廖兴烈外，本次激励对象不包
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括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人员，核心员工的
认定应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确
意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及
在本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括
下列人员：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，新威凌本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》《持续监管办法》的有关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据新威凌的说明，公司将在规定期限内在指定信息披露媒体公告《激励计
划（草案）》、第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第九次会议决议等
相关文件。新威凌在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》《监管指引第
3 号》关于信息披露的相关规定。
此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第
3 号》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
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六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自
筹资金，公司承诺不会为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》，监事会认为《激励计划（草案）》的制定、
审议流程和具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持
续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
本次激励计划已经公司董事会及监事会审议，尚需经出席公司股东大会股东
所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次激励计划充分发表意
见，保障股东合法权益。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第八次会议决议并经本所律师核
查，关联董事在公司董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，因非关联
董事不足半数，本次激励计划相关议案将直接提交股东大会审议。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理
办法》的有关规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，新威凌具备《管理办法》所规定的实施本次激励
计划的条件；新威凌本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《持续
监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定；新威凌实施本次激励计划已履行现
阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规、规范性文件规定的后续法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》《上市规则》《持续监管办法》的有关规定；新威凌已就本次激励计划
履行现阶段必要的信息披露义务，后续应当根据《管理办法》《监管指引第 3 号》
等法律、法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务；新威凌未对激励对象
提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；公司关联董事在公司董事会审议本次激励计划相关议案时
已回避表决，因非关联董事不足半数，本次激励计划相关议案将直接提交股东大
会审议，符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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