证券代码：871634          证券简称：新威凌          公告编号：2024-039



               湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 7 月 12 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 7 月 8 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长陈志强先生
    6.会议列席人员：监事及部分高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相
关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
    董事廖兴烈、刘德运、张美贤因个人原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》
    1.议案内容：
    因公司发展和经营管理需要，经公司总经理提名，拟聘任冯春发先生为公司
副总经理。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时
止。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司高级管理人员
任命公告》（公告编号：2024-041）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对
本议案发表了同意的意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《湖南新威凌金属新材料科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-042）。
    2.回避表决情况
    董事陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士作为本次激励计划的激励对象，
三人均回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对
本议案发表了同意的意见。
（三）审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《湖南新威凌金属新材料科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-043）。
    2.回避表决情况
    董事陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士作为本次激励计划的激励对象，
三人均回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对
本议案发表了同意的意见。
（四）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公
司长期稳定发展，公司董事会拟提名陈子跃、李婧薇等 32 人为公司核心员工。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公
告编号：2024-044）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
   案》
    1.议案内容：
    公司拟实施限制性股票激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对象名
单。公司 2024 年限制性股票激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合《湖南新威凌金属新材料科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予
条件。
    具体议案内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在北京证券交易所披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》
（公告编号：2024-045）。
    2.回避表决情况
    董事陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士作为本次激励计划的激励对象，
三人均回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对
本议案发表了同意的意见。
（六）审议《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本次限制性股票激励计划，公司拟与激励对象签署《2024
年限制性股票激励计划首次授予协议书》。该协议经公司董事会、股东大会审议
通过后与最终确定的获授激励对象签署。
    2.回避表决情况
    董事陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士作为本次激励计划的激励对象，
三人均回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对
本议案发表了同意的意见。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
   关事宜的议案》
    1.议案内容：
    为了更好地推进和具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有
关事宜：
  （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格、回购价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议书；
    5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激励
对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
    6）授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提交解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登
记结算业务等；
    7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终
止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销、公司或激励对象发生异动时对激励对象
持有的限制性股票进行处理等；
    8）授权董事会对公司本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    2.回避表决情况
      董事陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士作为本次激励计划的激励对象，
三人均回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    提请公司于 2024 年 7 月 30 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议
本次董事会及监事会需要提交股东大会审议的议案。
    具体议案内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在北京证券交易所披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2024-048）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
    （一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次会议
决议》；
    （二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第二次独立
董事专门会议决议》。


                                   湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 7 月 15 日