国浩律师（长沙）事务所

                                         关于

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

           2024 年第一次临时股东大会

                                            之

                                法律意见书




                 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼        邮编：410000

  17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China

                 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999

                          网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                    2024 年 7 月 30 日
国浩律师（长沙）事务所                                           法律意见书


                         国浩律师（长沙）事务所
     关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
                   2024 年第一次临时股东大会之
                              法律意见书

致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司


     国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南新威凌金属新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司
2024 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等中国现行法
律、法规、规章和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程
序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具
本法律意见书。
     本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
     本法律意见书仅根据《上市规则》第 4.1.19 条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
     本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。
国浩律师（长沙）事务所                                                 法律意见书




     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1．2024 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请
召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。公司
董事会在指定信息披露媒体公告了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2024-048），该会议通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓
名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、
参与网络投票的投票程序等事项。
     2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
     （1）本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投
票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 7 月 29 日 15:00-2024 年 7 月 30 日 15:00
期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露一致。
     （2）本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 30 日 14:00 在贵州省六盘水市
钟山区凤池路口六盘水贵州饭店会议室召开，会议召开的时间、地点与会议通
知披露一致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
     3、独立董事征集表决权情形
     公司于 2024 年 7 月 15 日发布了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事张美贤、刘德运
针对本次股东大会拟审议的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案>》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向全体股东征集表决权，征集
期限为 2024 年 7 月 26 日至 2024 年 7 月 29 日。经核查，截至征集结束时间，无
征集对象委托征集人进行投票。本所律师认为，征集人自征集日至行权日期间符
合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，本次股东大
国浩律师（长沙）事务所                                            法律意见书

会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。


     二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
     1．本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
     2．根据截至股权登记日的公司股东名册及出席现场会议股东的身份证明文
件等，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 8 名，代表公司股份 33,
670,570 股，占公司有表决权股份总数的 54.1144%（公司有表决权股份总数系指
扣除截至本次股东大会股权登记日公司回购专用账户中股份数量后的总股本，即
62,221,046 股，下同）；通过网络形式参与投票的股东 1 名，代表公司股份 76,090
股，占公司有表决权股份总数的 0.1223%。
     出席现场会议及通过网络形式参与投票的股东合计 9 名，代表公司股份
33,746,660 股，占公司有表决权股份总数的 54.2367%；其中，中小股东 1 名，代
表公司股份 76,090 股，占公司有表决权股份总数的 0.1223%。
     3．除本所见证律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司董事会
秘书等高级管理人员、董事和监事，该等人员均具有《公司法》《上市规则》等
法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席本次股东大会的资格。
     本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席人员的资格符合《公司法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法
有效。


     三、本次股东大会临时提案的情况
     本次股东大会无临时提案。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果
     本次股东大会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的程
序，就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
国浩律师（长沙）事务所                                             法律意见书

公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结
果。第 1、2、4、5、6 项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东所持有
表决权的三分之二以上表决通过；第 1、2、4、5、6 项议案为对中小投资者单独
计票议案。
       本次股东大会的议案均获得表决通过，具体表决结果如下：
     1.审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
       本议案关联股东陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士、刘影先生、邓英琬
先生已回避表决。
       表决结果为同意 4,327,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.27%；反
对 76,090 股，占出席会议有表决权股份总数的要 1.73%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
       其中中小股东表决结果为同意 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0%；反对 76,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；弃权
0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
       本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
     2.审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
       本议案关联股东陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士、刘影先生、邓英琬
先生已回避表决。
       表决结果为同意 4,327,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.27%；反
对 76,090 股，占出席会议有表决权股份总数的要 1.73%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
       其中中小股东表决结果为同意 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0%；反对 76,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；弃权
0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
       本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
     3.审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
国浩律师（长沙）事务所                                             法律意见书

     表决结果为同意 33,670,570 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.77%；
反对 76,090 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.23%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     4.《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
       本议案关联股东陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士、刘影先生、邓英琬
先生已回避表决。
       表决结果为同意 4,327,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.27%；反
对 76,090 股，占出席会议有表决权股份总数的要 1.73%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     其中中小股东表决结果为同意 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0%；反对 76,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；弃权
0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
       本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
     5.《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》
       本议案关联股东陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士、刘影先生、邓英琬
先生已回避表决。
       表决结果为同意 4,327,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.27%；反
对 76,090 股，占出席会议有表决权股份总数的要 1.73%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     其中中小股东表决结果为同意 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0%；反对 76,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；弃权
0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
       本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
     6.《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
       本议案关联股东陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士、刘影先生、邓英琬
先生已回避表决。
国浩律师（长沙）事务所                                             法律意见书

       表决结果为同意 4,327,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.27%；反
对 76,090 股，占出席会议有表决权股份总数的要 1.73%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     其中中小股东表决结果为同意 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0%；反对 76,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；弃权
0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
       本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
     经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法
有效。


       五、结论意见
       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席
会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
       （本页以下无正文，下接签字盖章页）