国浩律师（上海）事务所
关于
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 1
第一节 声明事项 ......................................................................................................... 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次交易方案主要内容 ............................................................................... 6
二、 本次重组交易双方的主体资格 ................................................................... 8
三、 本次重组的批准与授权 ............................................................................. 12
四、 本次交易的实质条件 ................................................................................. 15
五、 本次交易的相关协议 ................................................................................. 19
六、 本次交易的标的资产 ................................................................................. 19
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 26
八、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................. 29
九、 本次交易相关事项的信息披露 ................................................................. 30
十、 关于本次交易相关人员买卖佳合科技股票的情况 ................................. 30
十一、 本次交易的中介机构及其资格合法性 ................................................. 32
十二、 结论性意见 ............................................................................................. 33
第三节 签署页 ........................................................................................................... 35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
昆山佳合纸制品科技股份有限公司，原名为“昆山市佳
公司、上市公司、佳合
指 合纸制品有限公司”，其股票在北京证券交易所上市交
科技
易，股票代码为 872392
立盛包装有限公司，LAP THINH PACKAGING CO.,
越南立盛、标的公司 指
LTD，本次交易标的公司
昆山苏裕、交易对方 指 昆山市苏裕纸制品有限公司
本次重大资产重组、本 佳合科技拟以支付现金的方式购买昆山苏裕持有的越南
指
次重组、本次交易 立盛 26%的股权
交易双方 指 本次交易购买方佳合科技，以及交易对方昆山苏裕
标的资产、标的股权 指 交易对方昆山苏裕持有的越南立盛 26%的股权
河珍实业有限公司（River Pearl Enterprise Co., Ltd.），
河珍实业 指
越南立盛的股东之一
安琪国际贸易有限公司（Anqi International Trade Co.,
安琪国际 指
Ltd.），越南立盛的股东之一
BIDV 指 越南投资和发展股份制商业银行
TPBANK 指 越南先锋商业股份银行
东吴证券、独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问
中汇会计师、审计机
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
中汇会计师为本次交易出具的“中汇会审[2024]0229
《审计报告》 指
号”《立盛包装有限公司审计报告》
中汇会计师为本次交易出具的“中汇会阅[2024]0231
《备考审阅报告》 指
号”《备考审阅报告》
天源资产评估有限公司为本次交易出具的“天源评报字
〔2023〕第 0685 号”《昆山佳合纸制品科技股份有限
《资产评估报告》 指
公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
《重组报告书（草 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告
指
案）》 书（草案）》
《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕纸制
《股权转让协议》 指
品有限公司之股权转让协议》
评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2023 年 9 月 30 日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
补充事项期间 指 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
交割日、标的股权交割 标的股权变更登记至佳合科技名下并办理完成相应的注
指
日 册变更登记手续之日
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
自本次交易的评估基准日（2023 年 5 月 31 日，不含当
过渡期 指
日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间
越南精细律师事务所系本次接受佳合科技的委托，就越
越南律师 指 南立盛进行法律尽职调查并出具法律意见书的越南律师
事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股
份有限公司重大资产购买之法律意见书》、《国浩律师
原法律意见书 指
（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）》
《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股
本补充法律意见书 指
份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56
《准则第 56 号》 指
号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人现行有效的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（二）
致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与昆山佳合纸制品科技股份有限公司签署的
《专项法律服务委托合同》，受托担任公司本次重大资产重组的专项法律顾
问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《26 号准
则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关
规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师于 2023 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》；根据北
京证券交易所于 2023 年 12 月 5 日下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限
公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师于 2023 年 12 月
19 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
基于本次重组的报告期和财务数据更新要求，本所律师对财务数据更新涉
及的事项及其他本所认为需要补充核查的重要事项对原法律意见书进行更新及
补充，并出具《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公
司 重 大 资 产 购 买 之 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 》 （ 以 下 简 称 “本 补 充 法 律 意 见
书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见
书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确
认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖
于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和
作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
一、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案概要
根据佳合科技第三届董事会第六次会议决议，《重组报告书（草案）》《股权
转让协议》等相关文件，本次交易为佳合科技以现金收购昆山苏裕持有的越南
立盛 26%股权，交易完成后，公司将持有越南立盛 51%股权。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为越南立盛 26%股权。本次交易的交易对方为境内企
业昆山苏裕。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
1、定价原则
本次交易以天源评估对越南立盛全部权益价值评估并出具的《资产评估报
告》为定价依据，经交易双方协商确定。
2、资产评估情况
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 5 月 31 日为评
估基准日，采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果
作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，越南立盛 100%股权价
值为 18,023.00 万元，评估增值 1,301.85 万元，增值率 7.79%。
3、交易作价情况
经交易双方协商一致，同意本次交易越南立盛 26%股权的最终作价为
4,498.00 万元。
（四）本次交易对价的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金。
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（五）本次交易对价的支付
根据《股权转让协议》，本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购
价款：
1、第一期支付时间：将于股东大会审议通过后 20 个工作日内支付首期股
权转让款，首期支付比例为全部交易价款的 60%，即 2,698.80 万元人民币；
2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在公司名下即交割日起 20 个工
作日内支付完毕剩余 40%的交易价款，即 1,799.20 万元人民币。
（六）过渡期损益
自 2023 年 5 月 31 日之日起至交割日期间（以下简称为“过渡期”），标的资
产因期间收益或者其他原因导致所对应的经审计净资产增加的，该等过渡期收
益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净
资产减少的，该等亏损由昆山苏裕以现金方式向公司补足。
（七）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月。
（八）本次重组不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不属于公司的关
联方。
因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
（九）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
本次交易标的资产的交易价格为 4,498.00 万元。本次交易的标的资产为越
南立盛 26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛 51%股权，取得
越南立盛控股权。根据佳合科技 2022 年度审计报告、标的公司 2022 年度审计
报告以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
资产总额及 资产净额及
项目 营业收入
成交金额孰高值 成交金额孰高值
标的公司 25,624.36 14,771.30 25,461.07
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 40,293.33 29,937.27 30,091.02
指标占比 63.59% 49.34% 84.61%
本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额（以被投资企业的资产总额和
成交金额二者中的较高者为准）占上市公司 2022 年度经审计的相应财务指标的
比例达到 50%以上；拟购买的标的资产在 2022 年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千
万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上
市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购
买资产，且本次交易完成前 36 个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际
控制人均未发生变化，不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条、《持续监管
办法》第二十七条规定的重组上市情形。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易构成重大资产
重组但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《北交所上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文
件及公司章程的规定。
二、本次重组交易双方的主体资格
本次交易的主体包括：本次交易标的资产购买方佳合科技，及本次交易标
的资产出售方昆山苏裕。
（一）标的资产购买方的主体资格
1、基本情况
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据佳合科技提供的现行有效的《营业执照》、工商登记档案等资料，并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网络公开渠道检索查询，佳合科
技的主要情况如下：
公司名称 昆山佳合纸制品科技股份有限公司
统一社会信用代码 913205837266705211
法定代表人 董洪江
注册资本 58,700,000 元
设立时间 2001 年 3 月 17 日
营业期限 长期
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 江苏省昆山开发区环娄路 228 号
纸制品科技领域内的技术开发；纸制品加工；包装装潢印刷品
印刷；印刷产品的设计研发；塑料制品、五金制品、木制品销
售；检测服务；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中
经营范围
法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、主要历史沿革及股本变动情况
（1）股份公司的设立（2017 年 5 月）
2017 年 3 月 20 日，中兴财光华会计师出具了《审计报告》（编号：中兴财
光华审会字（2017）第 304501 号），根据该审计报告，截至 2016 年 12 月 31
日，佳合有限经审计的净资产为 43,033,815.53 元。
2017 年 3 月 22 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《昆山市佳合纸制
品有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产评估报告》（编号：万隆评
报字[2017]第 1304 号），根据该评估报告，确认佳合有限于评估基准日 2016 年
12 月 31 日的净资产评估价值为 5149.67 万元。
2017 年 3 月 24 日，佳合有限通过股东会决议，同意佳合有限由有限公司依
法整体变更为股份有限公司，并以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将佳合有限经
审计后的净资产人民币 43,033,815.53 元，按照 1：0.3 比例折合 1300 万股。
2017 年 3 月 24 日，佳合科技全体发起人签订《发起人协议》。
2017 年 4 月 21 日，中兴财光华会计师对佳合有限整体变更设立为股份有限
公司注册资本实收情况出具了《验资报告》（编号：中兴财光华审验字（2017）
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第 304076 号），截至 2017 年 4 月 20 日，确认公司（筹）已将佳合有限 2016 年
12 月 31 日的净资产 43,033,815.53 元折合为股本人民币 13,000,000.00 元，其余
未折股部分计入公司资本公积。
2017 年 5 月 19 日，苏州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
913205837266705211 的《营业执照》。
（2）北京证券交易所上市（2022 年 12 月 30 日）
2022 年 12 月 6 日，公司取得了中国证监会出具的《关于同意昆山佳合纸制
品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，同意公
司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
2022 年 12 月 30 日，公司股票在北交所上市，本次公开发行股份数量为
1,500 万股，发行后总股本变更为 5,870 万股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（编号：中汇会验
【2022】8000 号），确认公司募集资金总额为 12,000 万元，其中计入实收股本
1,500 万元。
2023 年 3 月，公司完成了相应工商变更登记手续。
（3）上市后股权变动
2023 年 2 月 21 日，佳合科技召开 2023 年第二次临时股东大会并审议通过
了《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟回购不超过 35 万股股份，用于实
施股权激励。2023 年 5 月 19 日，公司完成回购，公司累计回购股份数量为 35
万股。回购完成后，公司股本及股权结构的变动情况如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 46,567,600 79.33%
无限售条件股份 11,782,400 20.07%
回购专户股份 350,000 0.60%
股份总数 58,700,000 100%
截至本补充法律意见书出具之日，公司注册资本为 5,870 万元，总股本为
5,870 万股。
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师核查后认为，佳合科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本补充法律意见书出具之日，佳合科技不存在依据相关法律法规或其目前
有效公司章程规定需要终止的情形；佳合科技具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
3、控股股东、实际控制人概况
截至本补充法律意见书出具之日，董洪江直接持有佳合科技 26.50%股份，
通过宏佳共创控制佳合科技 4.77%股份，为佳合科技控股股东。
董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有佳合科技 65.87%股份，
董洪江担任执行事务合伙人的宏佳共创持有佳合科技 4.77%股份，陈玉传担任
执行事务合伙人的佳运源持有佳合科技 3.58%股份，上述四人已签署一致行动
协议，合计控制公司 74.22%的股份表决权，为公司共同实际控制人。
（二）标的资产出售方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，昆山苏裕的基本情况如下：
公司名称 昆山市苏裕纸制品有限公司
统一信用代码 913205836730276386
法定代表人 王建锋
注册资本 11,300 万元人民币
设立时间 2008 年 3 月 18 日
营业期限 2008 年 3 月 18 日—2028 年 3 月 17 日
企业类型 有限责任公司
注册地址 昆山市巴城镇石牌长发路 28 号
瓦楞纸板、瓦楞纸箱生产、加工、销售；包装装潢印刷品印刷；道
路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法
律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，昆山苏裕系依法设立并有效存续的有限
公司，交易对方未出现依据相关法律法规需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
三、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
1、 关于本次交易的批准
2023 年 11 月 21 日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协
议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估
报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相
关的议案。佳合科技的独立董事已召开独立董事专门会议就本次交易相关事宜
进行审议，也就本次董事会审议的相关议案发表了独立意见。
2、 关于本次交易的授权
根据佳合科技第三届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，佳合科技董事会提请股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情
况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其
他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产
移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
（2）批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契
约性文件，包括但不限于《股权转让协议》和其他交易文件等；
（3）办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制
作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
料进行相应的补充或调整；
（4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际
经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估
报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或
在必要时延期或终止本次重大资产重组；
（5）根据中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的监管要求和市场情
况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产
重组的具体事宜；
（6）聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机
构为本次重大资产重组提供服务；
（7）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提
下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，公司董事会的召集及召开方式及决议内容，符合《证券
法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独
立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有
效。
（二）交易对方、标的公司关于本次交易的批准和授权
1、标的公司越南立盛已于 2023 年 11 月 21 日作出股东会决议同意本次交
易；
2、交易对方昆山苏裕已于 2023 年 5 月 31 日作出股东会决议同意本次交
易。
（三）越南相关政府主管部门对本次交易的批准
根据越南律师出具的法律意见书，本次交易需获得越南当地平阳工业区管
理局出具的关于股权购买的批准文件。2024 年 1 月 16 日，平阳工业区管理局出
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
具了 215001/TB-BQL 号《通知》，批准佳合科技购买股权。
（四）尚需取得的批准及履行的程序
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《股权转
让协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需获得佳合科技股东
大会批准和授权。
2、中国境内有权主管机关的各项核准或者备案文件
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）和
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，企业境外投资涉及
敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家
和地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉
及的标的公司所在地越南不属于敏感国家和地区。
根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感
行业目录（2018 年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发
国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部向指导意见>的通知》等相关规
定，本次交易中佳合科技及标的公司主营业务均不涉及敏感行业。
本次交易前，佳合科技已就投资越南立盛持有其 25%的股权取得了《境外
投资项目备案通知书》（昆发改投备案[2019]94 号）、《企业境外投资证书》
（苏境外投资[2019]N00669 号）以及向越南立盛出资的《业务登记凭证》。本
次交易中，佳合科技购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%的股权需完成发改委、
商务主管部门、外汇管理部门等相关境外投资变更备案程序。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待取得的上述授权和批准外，公
司、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；
上述上市公司董事会、标的公司股东会的召开程序及决议内容合法、有效，交
易对方内部机构已就本次交易作出相关决议，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的相关规定。
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了佳合科技与交易对方签署的《股权转让协议》，各中介机
构为本次交易出具的《审计报告》《资产评估报告》及其说明、佳合科技的公
开披露信息内容、佳合科技就本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所
律师认为，佳合科技本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关
规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律法规的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》及标的公司的相关材料，越南立盛的主
营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售，瓦楞纸板的生产、销售，符
合国家产业政策。
（2）越南立盛所从事的主要经营业务不属于重污染、高危险行业，报告期
内越南立盛存在环保处罚的情形（详见本补充法律意见书正文之“六、本次交
易的标的资产”之“（七）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分），根据
越南律师出具的法律意见书，该等处罚不属于重大违法违规情形，不存在对本
次重组造成实质性障碍的环境保护行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保
护法律和行政法规规定。
（3）报告期内，越南立盛不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚
的情形，本次交易符合有关土地管理相关法律法规的规定。
（4）根据上市公司与标的公司的营业额水平，本次交易不适用《中华人民
共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对
经营者集中申报的要求。根据越南律师出具的法律意见书，本次交易未达到经
营者集中申报的标准，本次交易不属于需要向越南国家竞争委员会提交经营者
集中申报的情形。
（5）本次交易不涉及外商投资事项，不存在违反外商投资法律和行政法规
的情况。
（6）根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国家和地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易
中涉及的标的公司所在地越南不属于敏感国家和地区。根据《企业境外投资管
理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通
知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人
民银行、外交部向指导意见>的通知》等相关规定，本次交易中佳合科技及标的
公司主营业务均不涉及敏感行业。因此，本次交易符合中国企业境外投资所涉
法律、法规的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易为佳合科技现
金购买标的资产，不涉及佳合科技发行股份，不会改变佳合科技的股份结构，
不会导致佳合科技不符合股票上市条件。本次重组完成后，佳合科技的股权分
布仍符合《证券法》《北交所上市规则》所规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形
经核查，本次交易是根据相关法律法规，依据评估机构出具的评估报告作
为定价依据，在此基础上协商确定了标的资产的购买价格，本次交易公开、公
平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不
存在债权债务纠纷
根据标的公司提供材料、交易对方出具的承诺函、越南律师出具的法律意
见书等资料，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
过信托或委托持股等方式代持的情形，除已披露的标的公司因正常生产经营需
要将部分不动产及设备等设置抵押担保外，不存在其它抵押、质押等权利受限
制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。本次重组完成后，越南立盛仍
为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，越南立盛原有的债权债
务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，
标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于增强公司的持续经营
能力。本次交易完成后，不存在可能导致佳合科技主要资产为现金或无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据《重组报告书（草案）》、佳合科技控股股东、实际控制人出具的承诺
并经本所律师核查，本次交易前，佳合科技已经按照有关法律法规的规定建立
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对佳合科技实际控制人的控制权不
会产生影响。本次交易不会影响佳合科技在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性，本次交易完成后佳合科技仍具有完善的法人治理结构，与实际
控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，佳合科技已
按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及中国证监会、北交所的
相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和内部控制制度。
本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生变化。本次交易完成后，上市
公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》
的要求，进一步完善上市公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治
理结构，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据公司提供的工商登记资料、公开披露文件并经核查，本次交易前 36 个
月内，公司控股股东董洪江、实际控制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇；本
次交易完成后公司控股股东仍为董洪江，实际控制人仍为董洪江、陈玉传、张
毅、段晓勇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。
综上，本所及本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定
本次交易为现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，故不适用
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情形，故不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、
法规规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《持续监管办法》的相关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定
越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售，瓦楞纸板
的生产、销售，与佳合科技处于同行业，符合国家产业政策以及《持续监管办
法》第二十六条的规定。
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十七条的规定
本次交易达到“购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”、“购买的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”，构成重大
资产重组标准，符合《持续监管办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办
法》等法律、法规规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2023 年 11 月 21 日，佳合科技、昆山苏裕及越南立盛就本次交易签署了附
生效条件的《股权转让协议》，就本次交易的交易方式、标的、价格、交易价款
支付方式、交割、债权债务与职工安置、过渡期安排、标的公司治理结构、税
费承担、陈述与保证、违约责任、合同的生效、变更和终止、争议解决、通知
与送达等事宜作出明确约定。
经核查，本所律师认为，本次交易的相关协议内容不违反国家法律、行政
法规的禁止性规定、不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情
形，没有以合法形式掩盖非法目的，不存在法律规定的合同无效情形，且本次
交易的相关协议已对缔约各方的权利义务进行了明确约定，上述协议在协议约
定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）本次交易的标的公司基本情况
根据越南律师出具的法律意见书，越南立盛的基本情况如下：
公司名称 立盛包装有限公司
企业代码、税号 3702612136
类型 有限责任公司（两成员以上）
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
越南平阳省新渊市社渊兴坊南新渊工业区扩建区 N1、N2、D3 路
住所
第 P7、P8、P9、P10 块
法定代表人 王建军
注册资本 335,273,189,403 越南盾，相当于 14,500,000 美元
生产纸箱；生产各种纸贴纸，吊牌，产品说明，报告表；胶版印
经营范围 刷，纸盒印刷，胶带上的标志印刷；批发各种纸包装、卷筒纸、
成品纸
成立日期 2017 年 10 月 25 日
昆山苏裕持有 45%的股权，佳合科技持有 25%的股权，河珍实业
股权结构
持有 20%的股权，安琪国际持有 10%的股权
（二）标的公司的历史沿革
根据公司提供的对外投资相关协议、境外投资备案文件以及越南律师出具
的境外法律意见书等资料，标的公司的历史沿革情况如下：
1、2017 年 10 月，设立
2017 年 10 月 25 日，越南立盛由股东安琪国际作为唯一股东设立，设立时
注册资本金为 11,385,000,000 越南盾，即 500,000 美元，企业性质为一人有限责
任公司。
2、2019 年 5 月，第一次增资
2019 年 5 月 22 日，安琪国际进一步向越南立盛增资，增资完成后注册资本
金为 16,744,000,000 越南盾，即 730,000 美元。
3、2020 年 1 月，第二次增资
2020 年 1 月 17 日，佳合科技、昆山苏裕、河珍实业通过增资入股形式与安
琪国际共同投资越南立盛，本次增资完成后，越南立盛注册资本金为
335,273,189,403 越南盾，相当于 14,500,000 美元，企业性质变更为两人以上有
限责任公司。
本次增资后，越南立盛的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（越南盾） 出资额（美元）
（%）
1 昆山苏裕 150,955,874,913.00 6,525,000.00 45.00
2 佳合科技 83,864,375,000.00 3,625,000.00 25.00
3 河珍实业 67,105,999,490.00 2,900,000.00 20.00
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
出资比例
序号 股东名称 出资额（越南盾） 出资额（美元）
（%）
4 安琪国际 33,346,940,000.00 1,450,000.00 10.00
合计 335,273,189,403.00 14,500,000.00 100.00
2019 年 9 月 5 日，佳合科技就境外投资项目《关于昆山市苏裕纸制品有限
公司和昆山佳合纸制品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司
70%股权并増资用于纸箱纸板生产、彩盒印刷年产值 3 亿元项目》进行了备案，
并取得由昆山市发展和改革委员会下发的备案号为昆发改投备案[2019]94 号的
《境外投资项目备案通知书》，于 2019 年 9 月 24 日取得江苏省商务厅核发的备
案文号为苏境外投资[2019]N00669 号的《企业境外投资证书》。
经本所律师核查后认为，越南立盛的设立及股权变动已履行必要的法律程
序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在纠纷、诉讼、权利负担
等影响股权转让的情形。
（三）标的公司的主要财产
1、土地使用权
根据越南立盛提供的权属证书及越南律师出具的法律意见书，截至报告期
末，越南立盛名下拥有一项土地使用权，具体情况如下：
权利 权证 面积 使用形 使用期限 权利
坐落 用途
人 编号 （㎡） 式 至 限制
越南平阳省
越南 新渊市社渊 工业区
CU792699 60,000 私用 2059.05.06 抵押
立盛 兴坊南新渊 地
扩建工业区
2、建筑物所有权
根据越南立盛提供的权属证书及越南律师出具的法律意见书，截至报告期
末，标的公司拥有的建筑物情况如下：
所有 权证 建筑面积 所有 他项
名称 位置
权人 号 （㎡） 形式 权利
纸厂 15,549.50 越南越南平阳省
越南 CU79 维修厂 200.00 新渊市社渊兴坊
私有 抵押
立盛 2699 南新渊扩建工业
发电站、发电机
50.00 区
房
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
所有 权证 建筑面积 所有 他项
名称 位置
权人 号 （㎡） 形式 权利
正门保卫室 24.50
侧门保卫室 24.50
第二厂房 15,402.60
第三厂房 16,919.10
第四厂房 3,150.00
文员办公室 3,389.00
餐厅 219.70
员工停车房 1,107.20
保安室 50.00
合计 56,086.10 - - -
根据越南律师出具的法律意见书，越南立盛在合法拥有上述土地使用权和
建筑物所有权，该等资产上设定的抵押已经合法登记，不存在任何导致该抵押
物被收回、拍卖、变卖等的事件记录。
3、知识产权
根据越南律师出具的法律意见书以及公司确认，截至报告期末，越南立盛
名下无专利、商标、软件著作权等知识产权。
（四）标的公司的业务资质
根据标的公司出具的说明，越南立盛主要从事生产瓦楞纸，纸和纸板包装
（详细信息：生产纸箱），用纸和纸板生产其他未分类的产品（详细信息：生产
纸贴纸，吊牌，产品说明，报告卡）。根据越南律师出具的法律意见书，越南立
盛从事该等行业，对于本国投资者投资条件、外商投资准入方面无限制性要
求。
截至本补充法律意见书出具之日，越南立盛拥有的主要资质证书情况如
下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构
21/GXN- 2023.04.17 至 平阳省通信与
1 越南立盛 印刷活动登记证
STTTT 长期 新闻局
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 持证人 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构
Graphic
2 越南立盛 GMI 认证 - 2020.06 至长期 Measures
International
3 越南立盛 G7 Master 认证 - 至 2024.01.31 Idealliance
国际安全运输
4 越南立盛 ISTA 认证 11662 至 2025.06.01
协会
香港通用检测
SGSHK- 2021.04.24-
5 越南立盛 FSC 认证 认证有限公司
COC-370417 2026.04.23
（SGS）
ISO 9001:2015 质 2022.05.18-
6 越南立盛 FM770787 英国标准协会
量管理体系认证 2025.05.17
ISO 14001:2015
环境管理体系认 2022.05.18-
7 越南立盛 EMS 770785 英国标准协会
2025.05.17
证
（五）标的公司的重大债权债务
1、借款协议
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，越南立盛短期借款
余额 4,718.71 万元；长期借款余额 828.53 万元。
截至报告期末，越南立盛正在履行的金额在人民币 500 万元以上的借款合
同情况如下：
单位：元
借款 担保
序号 贷款方 借款方 合同金额 借款余额 到期日
类型 方式
13,618,612.85 2023 年 11 月
越南投资和 2,260,323.64 2023 年 12 月
发展股份制 越南立 47,088,000.0 短期
1 13,500,701.67 2024 年 1 月 抵押
商业银行美 盛 0 借款
福分行 3,376,305.83 2024 年 1 月
14,331,858.84 2024 年 1 月
合计 47,087,802.84 - -
越南投资和
发展股份制 越南立 41,202,000.0 长期
2 16,457,256.00 2025 年 7 月 抵押
商业银行美 盛 0 借款
福分行
2、对外担保
截至报告期末，越南立盛无正在履行的对外担保合同。
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、其他应收款、应付款
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，越南立盛其他应收
款、其他应付款余额均为 0 元。
根据越南律师出具的法律意见书，越南立盛报告期内不存在任何影响公司
业务活动的难以收回的应收债务，现有债务不会对公司的生产经营活动造成不
利影响。
（六）标的公司的税务
1、主要税种及税率
依据中汇会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书，标的
公司报告期内执行的主要税种及其税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按0%、8%、10%等税率计缴。
销售货物或提供应税劳务过程中
增值税 出口货物执行“免、退”税政策，
产生的增值额
退税率为8%、10%。
企业所得税 应纳税所得额 20%
2、税收优惠及财政补助
根据越南财政部 2014 年 6 月 18 日 78/2014/TT-BTC 号文第 20 条第 3 款规
定，“项目实施收入免征两年税款，未来四年减 50%的应纳税额。本通知第十
九条第四款规定的新投资项目及企业在工业园区（位于特级中心城区内城区的
工业园区除外）实施新投资项目的收益适用该规定。”根据上述规定，越南立
盛位于上述地区的新投资项目，自取得应纳税所得额之年起，可享受 2 年免
税，4 年减征 50%应纳税额，即越南立盛自 2019 年、2020 年享受免征企业所得
税，2021 年至 2024 年享受减半征收企业所得税的优惠政策。
3、税务合规性
根据标的公司提供的资料及越南律师出具的法律意见书，报告期内，标的
公司除存在一项税务方面的处罚（详见本补充法律意见书正文之“六、本次交
易的标的资产”之“（七）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分）外，
不存在其他违反当地税务法律法规的情形。
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（七）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
根据标的公司出具的说明及越南律师出具的法律意见书，截至本补充法律
意见书出具之日，标的公司不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉
讼、仲裁。
2、行政处罚情况
根据标的公司提供的相关处罚材料，标的公司报告期初至本补充法律意见
书出具之日存在如下行政处罚：
（1）税务相关处罚
2021 年 5 月 25 日，平阳省税务局对越南立盛出具了处罚决定，收回向其多
退的增值税退税额 719,156,031 越南盾（约合人民币 202,298.59 元），追缴企业
所得税 124,090,637 越南盾（约合人民币 34,906.70 元），罚款 168,649,334 越南盾
（约合人民币 47,441.06 元），缴纳增值税滞纳金 16,837,558 越南盾（约合人民
币 4,736.41 元）。
根据越南立盛提供的付款收据，越南立盛已及时缴纳上述应退税额、企业
所得税、罚款和滞纳金。根据越南律师出具的法律意见书，上述行为不属于重
大违法违规行为。
（2）印制相关处罚
2023 年 3 月 27 日，平阳省通信与新闻局对越南立盛出具了行政处罚，对其
罚款 26,500,000 越南盾（约合人民币 7,903.63 元）。违法情形为：越南立盛未书
面向国家主管机构申请变更登记印刷活动登记证相关信息，未实施印刷活动定
期报告的制度，未设置“制版、印刷、印后加工的印品管理簿”，与国外印刷订
购机构签订印刷合同，但合同中未完整显示其产品制版、印刷、印后加工的国
外组织或个人的名称、地址等信息之一；印刷品名称、类型、印刷数量、生产
地点、出口时间、出口口岸名称、印刷品进口国家等相关信息。
根据越南立盛提供的付款收据，越南立盛已及时缴纳上述罚款，并于 2023
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
年 4 月 17 日获颁新的印刷活动登记证。根据越南律师出具的法律意见书，该等
处罚决定并未对立盛的生产经营活动造成重大影响，该等行为并不构成重大违
法情形。
（3）环境相关处罚
2023 年 7 月 21 日，平阳省人民委员会于对越南立盛出具了处罚决定，对其
罚款 300,000,000 越南盾（约合人民币 89,475.00 元），并停止运营无环境执照
的废物产生源。违法情形为：越南立盛已进行生产活动并根据批准的环境影响
评估报告的内容落实环境保护工程投入运营，但尚未按新修订的《环境保护
法》（2020 年 11 月修订，2022 年 1 月 1 日施行）获批环境执照。
根据越南立盛提供的付款收据，越南立盛已及时缴纳上述罚款，并已于
2023 年 12 月 15 日获得了越南平阳工业区管理局颁发的“80/GPMT-BQL”号环境
执照。昆山苏裕已出具《确认函》，“对于越南立盛未执行补充处罚，即未暂停
运营无环境执照的废物产生源的行为，如未来被平阳省人民委员会或其他相关
政府部门追溯处罚，越南立盛因此遭受的损失本公司将按照本次交易前的持股
比例承担。”
根据越南律师出具的法律意见书，该违法行为适用处罚框架中最低罚款的
减轻处罚情节，虽然越南立盛实际未停止运营无环境执照的废物产生源，但越
南立盛已经申请了环境执照，在此基础上，越南立盛因不停止运营的废物产生
源再次被处罚的可能性较低，也不会对公司生产经营构成重大不利影响。因
此，该等行为未对立盛的生产经营活动造成严重影响。
综上，根据越南律师出具的法律意见书并经本所律师核查，除上述已披露
的行政处罚情形外，越南立盛报告期内未受到其他方面的行政处罚的情形，上
述行政处罚不属于重大违法情形，不会对本次交易造成实质性障碍。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、本次交易不构成关联交易
如本补充法律意见书“一、本次交易方案的主要内容”之“（十）本次交易不
构成关联交易”所述，本次交易实施前，公司与本次交易的交易对方不存在关联
关系。据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后的关联交易变动情况
根据《重组报告书（草案）》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公
司 2022 年度、2023 年 1-9 月的关联交易情况如下：
单位：万元
2023年1-9月 2022年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购金额 869.15 869.15 1,338.40 1,338.40
营业成本 17,574.21 35,264.19 24,964.62 45,946.23
占营业成本比例 4.95% 2.46% 5.36% 2.91%
关联销售金额 0.69 0.69 0.52 0.52
营业收入 21,048.40 43,716.05 30,091.02 55,552.09
占营业收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
关联租赁金额 5.56 5.56 5.92 5.92
占营业收入比例 0.03% 0.01% 0.02% 0.01%
关联方资金拆借
0.00 0.00 0.00 1,924.09
（拆入）
关联担保 3,500.00 3,500.00 5,631.36 5,631.36
根据《备考审阅报告》，本次交易后，2022 年度上市公司增加了向关联方
拆入资金的关联交易，系越南立盛因建设厂房、购买设备导致资金紧张，为支
持越南立盛的经营发展，股东安琪国际、河珍实业为其提供借款。截至 2022 年
末，上述借款均已偿还完毕，标的公司已按照同期银行贷款利率补充计提向股
东资金拆借的利息，视同权益性交易计入资本公积。除此以外，本次交易前
后，上市公司的关联交易情况无变化，本次交易不会对上市公司业务独立性产
生不利影响。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规
以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，佳合科技已根据中国证监会及北交所的有关要求制定了完善
的关联交易制度体系，在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项
时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，佳合科技的控股股东
董洪江、实际控制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇出具书面承诺函，承诺：
“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与
上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、
《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关
决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在
上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人及本人控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法
承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。”
（二）同业竞争
本次交易前，佳合科技的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、
生产和销售，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。本
次交易的全部交易对价以现金方式支付，佳合科技的控股股东董洪江、实际控
制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇不因本次交易发生变更。本次交易完成
后，标的公司将成为佳合科技的控股子公司，佳合科技的控股股东、实际控制
人控制的其他企业不会因本次交易与佳合科技及标的公司产生同业竞争。
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
佳合科技的控股股东、实际控制人已经出具关于避免同业竞争的承诺函，
承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公
司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业将不以任
何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。
4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况
时，则本人所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相
竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方等合法方式避免同业竞争。
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，
进而损害上市公司其他股东的权益。
如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。”
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》并经本所律师核查，标的公
司均为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易完成后，标的资产的债
权债务均由标的公司依法独立享有和承担。因此，本次交易标的资产的交割不
涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及人员转移或员工安置
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》并经本所律师核查，本次交
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
易完成后，越南立盛仍保持独立的法人主体资格，越南立盛的现有职工将继续
保持与越南立盛的劳动关系。
九、本次交易相关事项的信息披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，佳合科技已就本次交
易事项履行了如下主要信息披露和报告义务：
1、佳合科技于 2023 年 4 月 17 日在北京证券交易所信息披露平台披露了
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首次披露公司重大资产重组计划；并
先后于 2023 年 6 月 2 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月
21 日、2023 年 12 月 20、2024 年 1 月 17 日在北京证券交易所信息披露平台披露
了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
2、佳合科技于 2023 年 11 月 21 日召开了公司第三届董事会第六次会议，逐
项审议并通过了与本次交易相关的各项议案，独立董事就本次交易发表了独立
意见，并拟披露相关决议公告、报告、说明等文件。
3、2023 年 12 月 5 日，佳合科技收到北京证券交易所下发的《关于对昆山
佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》，公司收到问询函后立即组织相关
人员对问询函所述的问题进行了逐项落实及核查，佳合科技于 2023 年 12 月 19
日对北京证券交易所的问询函进行了回复。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，佳合科技已依法
就本次交易事项履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、事项或安排；此外，佳合科技尚需根据本次重组的进
展继续依法履行相关信息披露和报告义务。
十、关于本次交易相关人员买卖佳合科技股票的情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及
报送》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制
度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均
采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘
录、内幕信息知情人的登记工作。
2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知
情人范围。
3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关
人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保
密义务。
4、上市公司多次提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
根据《重组管理办法》《准则第 56 号》等的相关要求，上市公司对本次交
易相关方及有关人员在上市公司首次披露本次交易事项（2023 年 4 月 17 日）前
六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况
进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董
事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》及《证券变更信息》，自查
期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖佳合科
技股票的情形如下：
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
自查期末持股数
序号 交易主体 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
2,250,000
东吴证券股份有
1 （实施超额配售选 125,000 0
限公司
择权）
佳合科技股份回购
2 350,000 0 350,000
专户
上述买入股票的行为系：
1、东吴证券作为获授权的主承销商，使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式买入佳合科技股票以实施超额配售选择权，累计买入 2,250,000 股；
2023 年 1 月 10 日，东吴证券行使超额配售选择权买入的佳合科技股份已完成过
户登记，交付至战略投资者；
2、东吴证券参与战略配售取得佳合科技 125,000 股股票，2023 年 7 月 10 日
战略配售所获股票解除限售，截至重组报告书披露之前一交易日，东吴证券已
卖出 125,000 股，自查期末持股数量为 0 股；
3、佳合科技上市后触发稳定股价措施启动条件，于 2023 年 2 月 21 日至
2023 年 5 月 19 期间实施股份回购，截至自查期末，佳合科技股份回购专户持股
数量为 350,000 股。
上述交易不涉及利用内幕信息进行佳合科技股票买卖的情形。
除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存
在其他买卖公司股票的情况。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次重组的独立财务顾问为东吴证券。根据东吴证券持有的《营业
执照》和《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，东吴证券具备担任佳合
科技本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）佳合科技委托本所作为本次重组的法律顾问。根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》、中国证监会备案查询结果及签字律师持有的《律师执业
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
证》，本所及经办律师具备担任佳合科技本次重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重组的审计机构为中汇会计师。根据中汇会计师持有的《营业
执照》《会计师事务所执业证书》、中国证监会备案查询结果及经办会计师持有
的注册会计师证书，本所律师认为，中汇会计师具备担任佳合科技本次重大资
产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次重组的资产评估机构为天源资产评估有限公司。根据天源资产
评估有限公司持有的《营业执照》《资产评估资质证书》、中国证监会备案查询
结果及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，天源资产
评估有限公司具备担任佳合科技本次重大资产重组的评估机构的资质，其经办
资产评估师具备相应的业务资质。
本所律师核查后认为，参与本次重组的证券服务机构、服务人员均具有合
法的执业资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及佳合科
技《公司章程》的规定；
（二）本次交易相关各方均为依法设立并有效存续的法人，具备实施并完
成本次重组的主体资格；
（三）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；
（四）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准
和授权合法有效；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过以及取得相关法
律法规所要求的其他可能涉及的必要许可或备案后方可实施；本次重组不构成
关联交易；本次重组的相关合同和协议合法有效；
（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的公司主要资产的权属证书完备
有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的标的公司因正常生产
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经营需要将部分不动产及设备等设置抵押担保外，标的资产不存在其他抵押、
担保或其他权利受到限制的情况，前述担保情形不会对本次交易造成重大不利
影响；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或员工安置事宜；
（七）佳合科技已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》等法律法规、规范
性文件规定的原则和实质性条件；
（九）参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构均具备必要的资格；
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
实质性法律障碍或其他可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有
限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 邵 禛
何佳玥
35
