证券代码：872953           证券简称：国子软件         公告编号：2024-037



                         山东国子软件股份有限公司

                            竞价回购股份方案公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


   重要内容提示
   1. 回购股份的基本情况
   （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
   （2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
                      □减少注册资本
                      □将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
                      □上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
   （3）回购规模：拟回购股份数量不少于 1100000 股，不超过 1750000 股。
   （4）回购价格区间：不超过 17 元/股
   （5）回购资金来源：自有资金
   （6）回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
   2. 相关股东回购期内减持计划
    公司董监高、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致
行动人暂无在未来 6 个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计
划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义
务。


   3. 相关风险提示

    （1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股
份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定
风险。（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进
展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义
务，请投资者注意投资风险。


一、     审议及表决情况
       山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开第四届
董事会第四次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》，根据《北京证券交 易所
上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》《公司章程》等相关规则制度规定，本
事项无需提交股东大会审议。


二、     回购方案的主要内容
   (一)      回购股份的目的

       基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价
值，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有
资金回购公司股份。本次回购的股份将用于实施股权激励，以此进一步完善公司治
理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体
价值。



   (二)      回购股份符合相关条件的情况
       本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回
购》 第十三条规定。


   (三)      回购股份的种类、方式、价格区间
    本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
    公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为13.20
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结
合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过17元/股，
具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
    自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格
    调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
    其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。


   (四)    回购用途及回购规模
    本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
    □减少注册资本    □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
    □维护上市公司价值及股东权益所必需


    本次拟回购股份数量不少于 1,100,000 股，不超过 1,750,000 股，占公司目前总股
本的比例为 1.2%-1.9%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额
区间为 1,870 万-2,975 万，资金来源为自有资金。


     具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
    自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
   (五)    回购资金来源
     公司拟以自有资金回购公司股份。


   (六)    回购实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12
   个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制
   知情人范围，合理发出回购交易指令。
2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
    （1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在回购期限内，公司董事会、股东大会决定终止实施回购事宜，则回
购期限自董事会决议生效之日起提前届满。


3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
    1) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
    2) 北京证券交易所规定的其他情形。
   (七)    预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    按照本次回购股份数量上限1,750,000股和下限1,100,000股，预计本次回购完成后
公司股权结构变动情况如下：
                                      本次回购实施后（按    本次回购实施后（按
               本次回购实施前
                                        规模上限完成）        规模下限完成）
   类别
              股份数量       比例     股份数量     比例     股份数量      比例
               （股）        （%）     （股）      （%）      （股）     （%）
1.有限售
             65,960,700      71.77%   65,960,700   71.77%   65,960,700   71.77%
条件股份

2.无限售
条件股份
（不含回     25,944,200      28.23%   24,194,200   26.33%   24,844,200   27.03%
购专户股
份）
3.回购专
                         0       0%    1,750,000    1.90%   1,100,000    1.20%
户股份
——用于
                         0       0%    1,750,000    1.90%   1,100,000    1.20%
股权激励
或员工持
股计划等
——用于
转换上市
公司发行
                        0         0%            0     0%       0         0%
的可转换
为股票的
公司债券
——用于
上市公司
为维护公
                        0         0%            0     0%       0         0%
司价值及
股东权益
所必需
——用于
减少注册                0         0%            0     0%       0         0%
资本
  总股本       91,904,900     100%     91,904,900   100%   91,904,900   100%
    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
   (八)      管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
         维持上市地位影响的分析
    截止 2024 年 3 月 31 日，公司总资产 56,574.49 万元，归属于上市公司股东
的净资产 52,187.71 万元，流动资产 51,365.87 万元，未分配利润 16,697.51 万元，
资产负债率(合并)7.75%，归属于上市公司股东的每股净资产 5.68 元（合并报表，未
经审计）。
    按照 2024 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 5.26%、5.70%、5.79%。鉴于
公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不
存在影响公司持续经营能力的重大不利因素；本次股份回购后，不会对公司上市地位
产生不利影响。
    综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持
续经营能力构成重大不利影响。


  (九)    上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
       月是否存在买卖上市公司股票的行为
    公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月不存在
买卖上市公司股票的行为。


  (十)    公司董监高，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及
       其一致行动人回购期间减持计划情况
    公司董监高、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致
行动人暂无在未来 6 个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计
划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义
务。


  (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购的股份拟予以注销，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公
告。 具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定办理。


  (十二) 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
       处罚情形
    公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情
形。


  (十三) 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京证
       券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市
       场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
       公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易
所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证
监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。


   (十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
       依据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，“将股份用于员工持股计划或者
股权激励。”而收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本事项无需提交股东大会审议。


三、     风险提示
       （1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股
份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定
风险。（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条
件等而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情
况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，
请投资者注意投资风险。


四、     备查文件
       1.《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
       2.《山东国子软件股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》


                                                      山东国子软件股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2024 年 7 月 29 日