证券代码：872953          证券简称：国子软件        公告编号：2024-083



                       山东国子软件股份有限公司

 关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2024 年第三次临时股东大会。


（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第三
次临时股东大会的议案》，召集人资格合法有效。


（三）会议召开的合法性、合规性
    本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《中华人民共和国
公司法》及有关法律、法规和《山东国子软件股份有限公司章程》的规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
   公司同一股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。


（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 13 日 15:00。
    2、网络投票起止时间：2024 年 12 月 12 日 15:00—2024 年 12 月 13 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码            证券简称           股权登记日
     普通股               872953             国子软件        2024 年 12 月 9 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
    本公司将聘请北京德和衡（济南）律师事务所的律师出具法律意见书。


（七）会议地点
    公司第一会议室
（八）公开征集股东投票权
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，
上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划
向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事李晔、陈波、蔡文春
作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对
本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：
2024-082）。


二、会议审议事项
           审议《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
     进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
的董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保
障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定，拟定《山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》。
     具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：
2024-078）。


           审议《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
     为保证公司 2024 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法
规、规章和规范性文件以及《山东国子软件股份有限公司章程》的规定，公司结
合实际情况制定了《山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（公告编
号：2024-079）。


          审议《关于拟认定公司核心员工的议案》
    为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，实现公
司整体利益与员工个人利益的紧密结合，保证公司长期稳定发展，公司拟提名李
业强、孙卫超等 82 人为公司核心员工。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公
告编号：2024-088）。


          审议《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
    公司拟实施股票期权激励计划，结合公司实际情况，公司相应地拟定了激励
对象名单。经核查，公司 2024 年股票期权激励计划拟定的激励对象符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合《山东国子软件股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单》（公告编
号：2024-080）


          审议《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
    针对公司实施的 2024 年股票期权激励计划，公司拟与激励对象签署《2024
年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、监事会、股东大会审议
通过后与最终确定的获授激励对象签署。


          审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划
   相关事项的议案》
    为了具体实施公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议书等文件；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件、行权条件是否成就以及实
际可行权的股票期权数量进行审查确认，并办理股票期权行权/注销相关事项，
包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申
请办理股票期权行权/注销手续，以及办理相关修改公司章程、办理公司注册资
本的变更登记等事宜；
    ⑥授权董事会对本激励计划进行管理，包括但不限于取消激励对象的行权资
格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，根据本激励计划的规定在公司或激励
对象发生异动时进行相应处理等，但有关法律、法规明确规定需由股东大会行使
的权利除外；
    ⑦授权董事会对公司本激励计划进行调整，在与本激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
    ⑧授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，发
生激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的情况下，将部分激励对象放弃的额度
直接调减或在激励对象之间进行分配。
    ⑨激励计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或相关
监管机构的相关规则发生变化的，授权公司董事会按照新的法律法规以及政策对
本激励计划作出相应调整；
    ⑩授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。


           审议《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    根据公司经营需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟
续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-076）


上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（二）（四）（五）（六）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（二）（四）（五）
（六）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）（二）（四）（五）（六）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
三、会议登记方法
（一）登记方式
    1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
    2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
    4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖
法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账
户卡。


（二）登记时间：2024 年 12 月 12 日 09:00-10:00
（三）登记地点：公司第一会议室

四、其他
（一）会议联系方式：联系人：王蕾兵；联系电话：0531-89701393；联系传
真 0531-89701711；联系地址：山东省济南市高新区春晖路 2966 号济南高新区
战略性新兴产业基地 1 号楼。
（二）会议费用：参加本次会议的交通及食宿等费用由出席人自理。

五、备查文件目录
    （一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
    （二）《山东国子软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》




                                        山东国子软件股份有限公司董事会
                                                     2024 年 11 月 27 日