北京德和衡（济南）律师事务所
        关于山东国子软件股份有限公司
    2024 年第三次临时股东大会的法律意见书




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                  北京德和衡（济南）律师事务所
                  关于山东国子软件股份有限公司
             2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                     德和衡证见意见（2024）第 00216 号
致：山东国子软件股份有限公司

    北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国子软件股
份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公
司 2024 年第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议
人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何
目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
                                       正文

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据公司第四届董事会第八次会议决议召集，公
司 董 事 会 于 2024 年 11 月 27 日 以 公 告 形 式 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.bse.cn/）等北京证券交易所指定的信息披露平台上发布了《山东国
子软件股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络
投票）》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、
网络投票的时间、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方
式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股
东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

    公 司 董 事 会 于 2024 年 12 月 6 日 以 公 告 形 式 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.bse.cn/）等北京证券交易所指定的信息披露平台上发布了《山东国
子软件股份有限公司关于 2024 年第三次临时股东大会延期公告》，因业务办理
需要，对股东大会的现场会议召开时间以及网络投票起止时间进行了延期。

    经核查，本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合方式，于 2024
年 12 月 17 日 15：00 在山东省济南市高新区春晖路 2966 号济南高新区战略性新
兴产业基地 1 号楼召开。通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国
结算”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的起止时间为：2024 年 12 月 16
日 15：00—2024 年 12 月 17 日 15：00。会议召开的时间、地点、方式及审议事
项与前述通知披露的一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

   （一）本次股东大会的召集人

    经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公
司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存
在不能履行职权的情形。

   （二）出席及列席现场会议的人员

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司
股份总数 65,960,700 股，占公司股份总数的 71.77%。出席及列席本次股东大会
现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

   （三）参加网络投票的股东

    根据中国结算向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东共 0 人。

    现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共 3
人，代表公司股份总数为 65,960,700 股，占公司股份总数的 71.77%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席及列席本次股东大
会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   本次股东大会审议并表决如下议案：

    1. 《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》

    回避表决情况：关联股东济南国子学投资有限公司回避表决。

    表决结果：55,820,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。

    2. 《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    回避表决情况：关联股东济南国子学投资有限公司回避表决。

    表决结果：55,820,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。
    3. 《关于拟认定公司核心员工的议案》

    表决结果：65,960,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。

    4. 《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》

    回避表决情况：关联股东济南国子学投资有限公司回避表决。

    表决结果：55,820,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。

    5. 《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》

    回避表决情况：关联股东济南国子学投资有限公司回避表决。

    表决结果：55,820,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。

    6. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事
项的议案》

    回避表决情况：关联股东济南国子学投资有限公司回避表决。

    表决结果：55,820,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。

    7. 《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

    表决结果：65,960,700 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，0 股弃权。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论性意见

    本综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公
司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。