北京德和衡（济南）律师事务所
      关于山东国子软件股份有限公司
    2024 年股票期权激励计划授予事项的
               法律意见书




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                   北京德和衡（济南）律师事务所
                   关于山东国子软件股份有限公司
                2024 年股票期权激励计划授予事项的
                               法律意见书

                                          德和衡证律意见(2024)第 00752 号
致：山东国子软件股份有限公司
    北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国子软件股份
有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）委托，作为公司 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划所涉
及的相关事项出具法律意见。

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权
激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《山东国子软
件股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

    1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前国子软件已经发生或存在的事
实作出的。

    2．本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3．国子软件保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
    4．本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    5．本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对国子软件
的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实
性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律
师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    6．本法律意见书仅供国子软件为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    7．为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了查验：本次授予所获得的批准和授权、本次授予的授予日、
授予对象、授予数量和行权价格、授予条件及本所律师认为需要查验的其他文件。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
                                   释   义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

  国子软件、公司     指 山东国子软件股份有限公司
                          山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励计
   本次激励计划      指
                          划
                          《山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励
《激励计划（草案）》指
                          计划（草案）》
   《公司章程》      指 《山东国子软件股份有限公司章程》
   《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
                          《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
 《监管指引 3 号》   指
                          股权激励和员工持股计划》
       本所          指 北京德和衡（济南）律师事务所
        元           指 人民币元
                        北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股
   本法律意见书      指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予事项的法
                        律意见书
                                 正 文

    一、本次授予所获得的批准和授权

    （一）2024 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公
司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>
的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

    （二）2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激
励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等
议案提交股东大会审议。

    （三）2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    （四）2024 年 11 月 27 日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司关于
独立董事公开征集表决权公告》，独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人，就
公司 2024 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集表决权。

    （五）2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 7 日，公司通过北京证券交易所
官网及公司内部信息公示栏对本次激励计划授予的激励对象名单向全体员工进
行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 9 日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司监事
会关于 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司监事会认为，列入本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合法律、
法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象合法、有效。

    （六）2024 年 12 月 17 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关
于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》等。

    （七）2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会
议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。

    （八）2024 年 12 月 18 日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司关于
2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （九）2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

    （十）2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事
会对 2024 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引 3 号》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
    二、本次授予的具体情况

    （一）授予日

    2024 年 12 月 17 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 12 月 17 日，公司第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通
过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以
2024 年 12 月 20 日为本次激励计划的授予日。

    2024 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意 2024 年 12 月 20 日
为本次激励计划的授予日。

    2024 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2024 年 12 月
20 日为本次激励计划的授予日。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《监管
指引 3 号》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予对象、授予数量和行权价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第九次会议文件，公司本次
授予的激励对象共 91 人，为公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员；授予数量为 1,377,175 份，行
权价格为 34.42 元/份。

    公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了本次激励计划授予
相关事项，公司监事会对本次激励计划的激励名单进行了核查，同意公司本次激
励计划授予的激励对象名单以及其他授予相关事项。

    本所律师认为，公司本次激励计划授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》《监管指引 3 号》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，除本次激励计划规定不得成为激励
对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引 3 号》的规定“股
权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因
此，本次激励计划无《监管指引 3 号》第三十一条所称的获授权益条件。

    截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在《管理办法》《激
励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。

    本所律师认为，除《管理办法》《激励计划（草案）》规定不得实行股权激
励及不得成为激励对象的情形外，本次激励计划无《监管指引 3 号》规定的获授
权益条件，本次授予符合《管理办法》《监管指引 3 号》等相关法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引 3 号》等相关法律法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；除《管理办法》《激励计划（草
案）》规定不得实行股权激励及不得成为激励对象的情形外，本次激励计划无《监
管指引 3 号》规定的获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《监管指引
3 号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
激励计划的授予日、授予对象、授子数量和行权价格均符合《管理办法》《监管
指引 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）