证券代码：873576          证券简称：天力复合        公告编号：2024-053



                  西安天力金属复合材料股份有限公司

      关于公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会

                陕西监管局行政监管措施决定书的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、基本情况

    相关文书的全称：《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令改
正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕37 号）
    收到日期：2024 年 10 月 9 日
    生效日期：2024 年 9 月 25 日
    作出主体：中国证监会及其派出机构陕西监管局
    措施类别：行政监管措施警示函


    （涉嫌）违法违规主体及任职情况：
      姓名/名称                    类别            具体任职/关联关系
西安天力金属复合材料
                           上市公司或其子公司          上市公司
     股份有限公司
         顾亮                      董监高             时任董事长
         何波                      董监高             董事会秘书


    涉嫌违法违规事项类别：
    一、部分关联交易披露不完整、不准确
    二、独立性存在不足，且未如实披露存在的问题
二、主要内容

（一）涉嫌违法违规事实：
    1. 部分关联交易披露不完整、不准确
    一是公司 2023 年与西部钛业有限责任公司的关联采购额为 1.81 亿元，达到
重大日常性关联交易标准，公司未在 2023 年年报“第五节 重大事件”中进行披
露。二是公司在 2023 年半年报及年报中列表披露日常关联交易执行情况时，未
说明相关交易的公允性。三是公司 2023 年未发生关联担保，但在年报“第五节 重
大事件”中披露控股股东西部金属材料股份有限公司(以下简称西部材料)自
2023 年 4 月 21 日至 2024 年 4 月 25 日为公司担保 1 亿元，披露内容与实际情况
不符。
    2. 独立性存在不足，且未如实披露存在的问题
    一是公司 OA 财务报表模块中包含控股股东西部材料的部分费用审批单，公
司财务信息系统未能完全与控股股东分开。二是公司根据“西部金属材料股份有
限公司关于进一步加强公司后勤服务保障工作有关要求，以及《西部金属材料股
份有限公司后勤服务保障管理办法》的有关规定”与西部材料后勤服务公司签订
了 2023 年及 2024 年后勤服务协议。三是相关信息披露不准确。公司在 2023 年
年报“第十节 公司治理、内部控制和投资者保护”中披露“公司严格按照《公
司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能
力”，未如实披露存在的独立性不足问题。


（二）处罚/处理依据及结果：
    1.部分关联交易披露不完整、不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露
管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称《管理办法》)第三条、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号--北京证券交易所上市公司年度报
告》(证监会公告〔2021〕33 号)第二十九条的规定。
    2.独立性存在不足，且未如实披露存在的问题。上述行为违反了《上市公司
治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号，以下简称《治理准则》)第六十八条、
第七十一条、第七十二条及《管理办法》第三条的规定。
    根据《管理办法》第五十一条、《治理准则》第九十三条的规定,公司时任董
事长顾亮、董事会秘书何波对上述违规行为负有主要责任。根据《管理办法》第
五十二条的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司采取责令改正
并对顾亮、何波采取出具警示函的行政监管措施。



三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：
    上述行政监管措施不会影响公司的正常运营，不会对公司的经营活动产生重
大不利影响。


（二）对公司财务方面产生的影响：
    上述行政监管措施不会对公司的财务方面产生重大不利影响。


（三）不存在因本次处罚/处理而被终止上市的风险。



四、应对措施或整改情况

    针对上述违规行为，公司及相关责任人员向全体投资者致以最真诚的歉意。
公司及相关责任人员收到《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令
改正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》后高度重视，将充分吸取教训，
深刻反思，严格按照陕西监管局的要求，制定整改计划积极改正，杜绝类似的情
况再次发生。同时公司将切实加强相关法律法规及规范性文件学习，进一步优化
公司治理体系，规范运作，提升公司信息披露质量，保障公司及全体股东特别是
中小股东的权益，切实维护公司和全体股东的利益。



五、备查文件目录

    《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令改正并对顾亮、何波
采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕37 号）
西安天力金属复合材料股份有限公司
                           董事会
               2024 年 10 月 11 日