证券代码：873690           证券简称：捷众科技            公告编号：2024-014



            浙江捷众科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

  浙江捷众科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 23 日召开
了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《浙江捷众科技股份有限公司独立董
事工作制度》，尚需提交股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江捷众科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以
下简称“《监管指引 1 号》”）并结合《浙江捷众科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。独立董事对本
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

       第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要维护中小股东的合法权益不受损害。

       第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

       第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二
名。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会的，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。

       第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

       第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加北京证交所认可的独立董事后续
培训。

                           第二章 独立董事的任职资格

       第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （十）被北京证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的；

    （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十三）最近三十六个月内受到交易所或者全国中小企业股份转让系统有限
责任公司公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

    （十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （十六）交易所认定的其他情形；

    （十七）公司章程规定的其它人员；

    （十八）中国证监会认定的其它人员。独立董事若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情
形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

                    第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格、条件及是否存在影响其独
立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    独立董事候选人应当就其是否符合《监管指引 1 号》有关独立董事任职资格
及独立性要求做出声明。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
的提名人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立
董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
证券交易所。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券
交易所报送《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。

    在报送上述材料前，公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内
容的完备性。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。

       第十五条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露
证券交易所异议函的内容。

    对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选
人选举为董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

       第十七条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

       第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，独立董事应当及时向证券交易所报告。

    独立董事不符合本办法第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

    第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。

                             第四章 独立董事的职责

    第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   独立董事行使前款第（一）项职权，应当经全体独立董事同意;行使前款第
（二）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。

   第（一）项、第（二）项事由应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会讨论。

   如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

    第二十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

       第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五日的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。

       第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易
所及证监局报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，
经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

       第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                           第五章 独立董事制度的保障

       第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

       第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除前款规定外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                         第六章 独立董事年报工作制度

    第三十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。

    第三十九条 在会计年度结束后 2 个月内，公司管理层应向独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进
行实地考察。

                                   第七章 附则

    第四十条 本制度所涉用语具有以下含义：“公司”、“本公司”均指浙江捷众
科技股份有限公司；“关联方”、“关联交易”的含义与确定参照公司章程、《上市
规则》的规定；“日”指工作日。“以上”、“以下”均包含本数。

    第四十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定执行。

    第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
浙江捷众科技股份有限公司
                   董事会
        2024 年 2 月 26 日