证券代码：873703            证券简称：广厦环能         公告编号：2024-017



           北京广厦环能科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 8 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  北京广厦环能科技股份有限公司
                             独立董事工作制度


                                  第一章 总则
       第一条   为进一步完善北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》以及《北京广厦环能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易
所业务规则、指引有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第五条   公司聘任独立董事两名（含本数）以上，独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
    第六条 公司设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。公司可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
                       第二章 独立董事的任职资格和条件
    第七条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
    第八条   独立董事必须保持独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的
独立董事：
    （一）在公司或者其附属控企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第九条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得担任董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北京证券交易所规定的其他情形。
    第十条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十一条     独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事
的（含公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
    投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第十三条     独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董
事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应
当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。
    独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声明
与承诺。
    独立董事专门会议应当对独立董事候选人任职资格进行审查，就相关事项向
董事会提出建议。
    第十五条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和独
立董事专门会议的审查意见，保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证
券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，对独立
董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查，未对独立董事候选人的任职资格
提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北京证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会
审议的，应当取消股东大会相关提案。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北京
证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取得国
家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
       第十六条   股东大会选举两名以上的，应当实行累积投票制，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。但是在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。前款规定的任职年限自公司
在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
       第十八条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合本制度第七条第一项、第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    如独立董事因触及前款规定情形辞职或被解除职务导致公司董事会或专门
委员会中独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公
司章程》要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完
成董事或独立董事的补选。
       第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                          第四章 独立董事的职责和权限
       第二十条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督对公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定
的其他职责。
       第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第二十二条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事前审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职
务。
       第二十三条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十四条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
       第二十五条   公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项及下列事项，应当召开独立
董事专门会议并经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持，召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
       第二十六条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与审计部负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履职。
       第二十七条   公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第二十八条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。
    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害上市公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
       第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内
容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对董事会专门委员会和独立董事专门会议议案进行审议的情况，行使
《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条以及本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与公司审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履职的其他情况。
       第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第三十一条    出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十二条    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加独立董事后续培
训。
                            第五章 独立董事的履职保障
       第三十三条    公司应提供保证独立董事履行职责的必要条件：
    （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
    （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的
要求，董事会应予以采纳。
    （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和北京证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应
披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和北京证券交易所报告。
    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       第三十四条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系单
位和人员取得其他利益。
                                  第六章 附则
       第三十五条   本制度下列用语具有如下含义：
    （一）本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    （二）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对上市公司有重大影响的股东；
    （三）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （四）重大业务往来，是指根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其
他事项；
    （五）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第三十六条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、北京
证券交易所业务规则、指引以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件、北京证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所的相关规则以及
《公司章程》的规定为准。
    第三十七条   本制度由董事会负责解释。
    第三十八条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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                                                      2024 年 1 月 9 日