第一创业证券承销保荐有限责任公司
               关于北京云星宇交通科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
                          的自筹资金的核查意见


       第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“云星宇”或“公司”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市
的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—
—募集资金管理》等有关规定，对云星宇使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并发表意见如下：

       一、募集资金情况

       2024 年 1 月 3 日，北京云星宇交通科技股份有限公司发行普通股 72,466,667
股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资
者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ， 发 行 价 格 为 4.63 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
335,520,668.21 元，实际募集资金净额为 300,955,840.47 元，到账时间为 2024 年
1 月 5 日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为 50,327,074.53 元，
到账时间为 2024 年 2 月 19 日。

       二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2024 年 3 月 13 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额为 629.94 万元，拟使用募集资金置换自筹资金的金额 629.94 万元，具体情况
如下：
                                                                            单位：万元
                                                自筹资金已投入     拟使用募集资金置
 序号                  项目名称
                                                    金额             换自筹资金金额
   1      桥隧结构健康数字化监测系统项目                  300.32               300.32
   2      智能交通检测维护机器人项目                      271.26               271.26
  3      信息化升级建设项目                              58.36               58.36
  4      补充智慧交通系统集成业务营运资金                    -                      -
                      合计                              629.94              629.94

      三、自筹资金已支付发行费用的情况

      截至 2024 年 3 月 13 日，公司以自筹资金支付的发行费用金额为 446.38 万
元，拟使用募集资金置换自筹资金的金额 446.38 万元，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                            以自筹资金已支   拟使用募集资金置换自
 序号               发行费用名称
                                                付金额             筹资金金额
  1      审计及验资费用                             263.00                  263.00
  2      律师费用                                   162.26                  162.26
  3      发行手续费用及其他                          21.11                   21.11
                    合计                            446.38                  446.38

      四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
影响

      公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资
金管理》等法律、法规的规定以及公司发行文件的相关安排，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益
的情形。

      五、公司履行的审议程序

      2024 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。该议案无需提交公司股东大会审议。

      六、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，
符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管
理》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京云星宇交通科
技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  刘 宁                      吴震雄




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

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