证券代码：873806          证券简称：云星宇          公告编号：2024-024



         北京云星宇交通科技股份有限公司股东大会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    《股东大会议事规则》经公司 2024 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第四十
一次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                             股东大会议事规则
                               第一章 总则
    第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，充分发挥股
东大会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（简称《上市规则》）、《北京云星宇交
通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本
规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织召集股东大会会议。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会会
议正常召开和依法行使职权。
                          第二章 股东大会的职权
    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对发行公司债券、公司上市作出决议；
   （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
   （十一）修改《公司章程》；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十三）审议达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的担保事项；
   （十四）审议达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的重大交易事项；
   （十五）审议达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的财务资助事项；
   （十六）审议达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的关联交易事项；
   （十七）变更公司的经营范围和主营业务；
   （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
   （二十）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
   （二十一）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
   第四条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保；
                         第三章 股东大会的召集
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
    第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）独立董事提议召开时；
    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。
    董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
       第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
    董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                        第四章 股东大会提案与通知
       第十三条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
       第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于股
东大会通知公告的时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监
事的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
    一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
通知并说明原因。
                        第五章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司还将提供通讯或召集人发出的股东大会通知中所载的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
    第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
       第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
       第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事日共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
     第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，述职报告内容应包括：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况（如有）；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    （六）参加北交所业务培训情况；
    （七）被北交所采取实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况（如
有）。
     第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
     第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
     第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它资料一并保
存，保存期限为永久。
    第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
                           第六章 股东大会的决议
    第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （二）对发行公司债券、公司上市作出决议；
    （三）对公司合并、分立、分拆、解散和清算等事项作出决议；
    （四）修改公司章程；
    （五）审议批准第四条第二款规定的担保事项；
    （六）变更公司的经营范围和主营业务；
    （七）股权激励计划；
    （八）审议批准变更募集资金用途事项；
    （九）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
    （十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的
需要以特别决议通过的其他事项。
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交
易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议
的代表所持表决权的过半数通过方为有效。
    第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举董事及股东
代表出任的监事时实行累积投票制度，按如下办法实施：
    （一）股东大会在选举两名以上(含两名)非独立董事或独立董事、股东代表
出任的监事时，实行累积投票制；
    （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数或监事人数相
等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数或监事人数与该股
东持有股份数的乘积；
    （三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或监事，也可
以分散投给数位候选董事或监事；
    （四）参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事或监事人
数的乘积为有效投票权总数。股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一。
    第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方
式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保
密义务。
       第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
       第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
       第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过后立即生效。
       第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
                                第七章 附 则
       第五十五条 本规则未尽事项，按照国家的有关法律、法规和届时有效的《公
司章程》执行。
       第五十六条 本规则由股东大会授权公司董事会拟定并负责解释。如对本议
事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。
       第五十七条 本规则经股东大会审议通过，于公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。


                                          北京云星宇交通科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2024 年 3 月 19 日