[临时公告]云星宇：公司章程2024-04-03
北京云星宇交通科技股份有限公司
公 司 章 程
二○二四年四月
公司章程
公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业
制度，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
《中国共产党章程》（简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证
券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（简称《上市规则》）以
及有关法律法规，制定本章程。
第二条 北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由原“北京云星宇交通工程有限公司”按净资产
折股整体变更为股份有限公司；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法
人营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年
12 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注
册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 83,336,667 股（含超额配售
选择权），于 2024 年 1 月 11 日在北交所上市交易。
第四条 公司注册名称：北京云星宇交通科技股份有限公司（公司英文名称：
Beijing Yunxingyu Traffic Technology Ltd.）
第五条 公司住所: 北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 11 层、12 层；邮政
编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 300,736,667 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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公司章程
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，对公司、股
东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领
导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳
入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管
理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织
提供必要的活动条件。
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进智能交通业的繁
荣与发展。
第十五条 公司的经营范围是：信息系统集成服务；软件开发、技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发、物联
网技术服务、物联网应用服务、物联网设备制造、物联网设备销售；建设工程施
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公司章程
工、建设工程设计、信息技术咨询服务、安全技术防范系统设计施工服务、工程
管理服务、信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机
械电气设备销售、电子（气）物理设备及其他电子设备制造、销售代理、机械设
备销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务、电子元器件制造；非居住房地产
租赁。具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份的登记存管机
构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起设立时的注册资本为 10,800 万元。公司的发起人为：北
京市首都公路发展集团有限公司、首都高速公路发展有限公司、北京京国发股权
投资基金（有限合伙）、潘海军、潘婕及鹰潭市锦阳投资有限合伙企业、苏州工
业园区子鑫九鼎投资中心（有限合伙）。
第二十条 公司股份总数为 300,736,667 股，公司的股本结构为：普通股
300,736,667 股，无其他种类股。每股面值一元人民币，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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公司章程
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股
东不享有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）集中竞价交易方式；
（三）法律、行政法规规定的其他情形。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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公司章程
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销；公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽
未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司
向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不
得转让或委托他人代为管理。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
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制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司股
东在符合《公司法》及本章程规定的条件下，可以向公司董事会秘书书面提出上
述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，
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公司章程
无法提供的，应给予合理的解释；
（六）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、
弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重
大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者
变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东行使本条第一款第（五）项权利，需按公司规定向公司缴付合理的成本
费用。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其
他股东利益。违反规定的，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第四十一条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券、公司上市作出决议；
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公司章程
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准第四十六条规定的关联交易事项；
（十七）变更公司的经营范围和主营业务；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保；
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除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。
董事会审议担保事项时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一、三、四项的规定。
第四十四条 公司发生的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）单笔或
连续 12 个月内累计交易额达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
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除本章程另有规定或公司制度另有规定审批程序外，上述所称“交易”包括
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形的财务资助；
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议；达到股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
第四十四条。
第四十六条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东大会审议：
（一）因关联回避导致董事会无法做出有效决议的；
（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本规则第四十四条的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
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价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后 6 个月之内举行。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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公司章程
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供通讯或召集人发出的股东大会通知
中所载的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式将会议召开
的时间、地点和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于股东
大会通知公告的时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
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公司章程
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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公司章程
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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公司章程
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告，述职报告内容应包括：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（六）参加北交所业务培训情况；
（七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
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公司章程
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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公司章程
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）董事会报告；
（五）监事会报告；
（六）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司聘用、解聘会计师事务所；
（九）审议批准第四十四条规定的重大交易事项；
（十）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准第四十六条规定的关联交易事项；
（十二）公司年度报告；
（十三) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）对发行公司债券、公司上市作出决议；
（三）对公司合并、分立、分拆、解散和清算等事项作出决议；
（四）修改公司章程；
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公司章程
（五）审议批准第四十三条第一款第（二）项规定的担保事项；
（六）变更公司的经营范围和主营业务；
（七）股权激励计划；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。具体包括：（一）任免董事；（二）
制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保
（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）
重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证
券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； 六）法律法规、
北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
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公司章程
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如公司股东均为关联方，关联股东回避会
导致关联交易议案无法表决的，经出席会议股东一致同意，可以均不回避，直接
表决。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以
外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的过半数通过方为有效。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
1、公司第一届董事会的董事候选人由发起人按照发起人协议之规定提名并
提交公司创立大会。
2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人（独立董事除外）
由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董
事会负责制作提案并提交公司股东大会。
（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股
东提名。
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公司章程
3、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单
及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。
（1）公司董事会；
（2）公司监事会；
（3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东
提名。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
1、公司第一届监事会的监事候选人由发起人按照发起人协议之规定提名并
提交公司创立大会。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提
名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案
送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会。
（1）由股东担任的监事候选人提名：
①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东
提名；
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，在认为必要时可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会在选举两名以上（含
两名）非独立董事或独立董事、股东代表出任的监事时，实行累积投票制；
股东大会在选举董事及股东代表出任的监事时实行累积投票制度，按如下办
法实施：
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公司章程
（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数或监事人数相等
的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数或监事人数与该股东
持有股份数的乘积；
（二）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或监事，也可
以分散投给数位候选董事或监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事或监事人数
的乘积为有效投票权总数。股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的
表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于
其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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公司章程
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过后立即生效。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第一百条 公司设立中国共产党北京云星宇交通科技股份有限公司委员会
（简称：云星宇党委）和中国共产党北京云星宇交通科技股份有限公司纪律检
查委员会（简称：云星宇纪委）。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
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公司章程
制，董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书
记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
入党委。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组
织在公司治理结构中的法定地位。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举
产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任
命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府的决策部署在本企业的贯
彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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公司章程
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
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公司章程
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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公司章程
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月
内完成董事的补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
（一）董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公开信息，仍
应对公司商业秘密负有保密义务；
（二）董事在其辞职生效或者任期届满之日起 180 日内，仍应对公司负有其
他忠实义务。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，发挥
“定战略、作决策、防风险”的决策作用，制订公司发展规划。董事会对股东大
会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或制订公司合并、分立、变更公
司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并
根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级
管理人员及其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
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公司章程
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对其实施监控；负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）提出公司的破产申请；
（十六）在股东大会授予的权限内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十七）除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
的关联交易；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上，且超过 300 万元的关联交易。
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）审议除应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他权利。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过本章程规定或
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则列入本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
33
公司章程
数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应当明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或
党委会提议时，可以提议召开董事会临时会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、
传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统等方式）通知；
通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会
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公司章程
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；临时会议的提议人及其书面提议（如适用）；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定或法律、法规、规章另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司对外提供财务资助、提供担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
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公司章程
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定真实、准确、完整的做
成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为永久。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条 董事会可以根据工作需要设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。专门
委员会对董事会负责。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
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公司章程
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
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公司章程
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司按经营需
要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理层发挥“谋经营、抓落实、强
管理”的执行作用。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和总工程师为
公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（七）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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公司章程
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划预案和项目的前期论
证，并认真组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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公司章程
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情况除外：
（一）董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责；
（二）高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其
规定。
第一百四十条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员。公司副总经理、财务总监、总法律
顾问等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。公司
应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所
报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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公司章程
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的（包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一），公司应当在 2 个月内完成监事改选或补选。在改选或补选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事会
41
公司章程
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）提议召开临时董事会、列席董事会会议；
（十）本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，至少提前 10 日将书
面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监
事。
召开监事会临时会议，监事会主席应当提前 3 日将盖有监事会印章的书面会
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公司章程
议通知提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存为永久。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
43
公司章程
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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公司章程
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况
和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。利润分配政
策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式和期间间隔：公司利润分配可采取现金、股票、现金和
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在进行利润分配时，满足现金
分红条件的，公司优先考虑现金分红方式进行利润分配。公司可以根据实际情况
采取股票股利进行利润分配。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司期末资产负债率不超过 70%，且公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投
资项目除外）发生。
2、如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法
满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
45
公司章程
（1）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
3、在符合利润分配原则且同时满足前述现金分红条件的前提下，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远发
展。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
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公司章程
之和。
（六）公司利润分配的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、制订。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，董事会制订的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会通过后提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
4、股东大会对利润分配方案（特别是现金分红具体方案）进行审议前，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
6、监事会应当监督董事会对利润分配方案的执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外
部经营环境的变化以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求，有必要对公
司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充
分论证，并由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会
批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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公司章程
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
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公司章程
有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。一经公
告，视为所有被通知的相关主体收到通知。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方
式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方
式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的传真
回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十八条 董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为公司信息披
露的主要责任人，负责协调和组织公司的信息披露事务。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》以及北交所网站（www.bse.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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公司章程
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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公司章程
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十七条 公司董事会为公司投资者关系管理负责机构，董事会秘书
为投资者关系管理负责人。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全
面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。
公司投资者关系管理包括以下内容：
(一)建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度；
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公司章程
(二)遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露；
(三)组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系；
(四)采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，向管理层反馈；
(五)开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务；
（六）中国证监会、北交所规定的其他投资者关系管理职责。
第一百九十八条 公司与投资者沟通的范围包括:
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等。
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息。
(五)企业文化建设。
(六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。
(七)投资者关注的与公司有关的信息。
第一百九十九条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
(一)透露或发布尚未公开披露的重大信息，或者与依法披露的信息相冲突的
信息。
(二)透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息。
(三)对公司股票价格公开做出预期或承诺。
（四）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏。
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公司章程
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言。
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为。
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益。
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为。
第一百二十条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好
沟通关系，完善公司治理。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或提交公司住所地法院通过诉讼方式解
决。
第十二章 修改章程
第一百二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）中国证监会、北交所要求按其规范性意见修改公司章程的。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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公司章程
第十三章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司工商登记主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称 “以内”、“以上”、“以下”，均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“不足”，不含本
数。
第二百零八条 本章程经股东大会审议通过，于公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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