云赛智联：云赛智联关于修改《公司章程》及公司部分制度的公告2024-03-28
证券代码:600602 证券简称：云赛智联 编号：临2024-014
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于修改《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董监事会及全体董监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于 2024 年 3 月 26 日
召开十二届八次董事会会议，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>及公司部
分制度的预案》。为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及
上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，同意公
司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与合
规委员会实施细则》、 独立董事规则》、 关联交易管理制度》部分条款进行修订，
具体修改内容如下：
一、 《云赛智联股份有限公司章程》
序
修订前 修订后
号
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
员是指副总经理、财务负责人、技术负 指副总经理、财务负责人、技术负责人、董
1
责人、董事会秘书以及其他由董事会聘 事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘
任并认定为高级管理人员的人员。 任并认定为高级管理人员的人员。
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
第四十七条：独立董事有权向董事会提
应当经全体独立董事过半数同意。该职权不
议召开临时股东大会。对独立董事要求
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
召开临时股东大会的提议，董事会应当
由。对独立董事要求召开临时股东大会的提
根据法律、行政法规和本章程的规定，
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
2 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在
见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
股东大会的通知；董事会不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
时股东大会的，将说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
3 第五十七条：股东大会拟讨论非职工代 第五十七条：股东大会拟讨论非职工代表担
表担任的董、监事选举事项的，股东大 任的董、监事选举事项的，股东大会通知中
会通知中将充分披露非职工代表担任 将充分披露非职工代表担任的董、监事候选
的董、监事候选人的详细资料，至少包 人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关 的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在重大失信等不良记录。
除采取累积投票制选举非职工代表担 除采取累积投票制选举非职工代表担任的
任的董、监事外，每位非职工代表担任 董、监事外，每位非职工代表担任的董、监
的董、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第八十二条：非职工代表担任的董、监 第八十二条：非职工代表担任的董、监事候
事候选人名单以提案的方式提请股东 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
大会表决。 股东大会就选举非职工代表担任的董、监事
股东大会就选举非职工代表担任的董、 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
监事进行表决时，根据本章程的规定或 会的决议，可以实行累积投票制。股东大会
者股东大会的决议，可以实行累积投票 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
制。前款所称累积投票制是指股东大会 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
选举非职工代表担任的董事或者监事 露。前款所称累积投票制是指股东大会选举
时，每一股份拥有与应选非职工代表担 非职工代表担任的董事或者监事时，每一股
任的董事或者监事人数相同的表决权， 份拥有与应选非职工代表担任的董事或者
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
会应当向股东公告候选非职工代表担 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
任的董、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董、监事的简历和基本情
非职工代表担任的董、监事候选人名单 况。
4 由单独或者合并持有公司 10%以上股 非职工代表担任的董、监事候选人名单由单
份的股东提出，分别由董事会与监事会 独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
以提案的方式提请股东大会决议。非职 提出，分别由董事会与监事会以提案的方式
工代表担任的董事选举的累积投票制 提请股东大会决议。非职工代表担任的董事
是指选举两个以上非职工代表担任的 选举的累积投票制是指选举两个以上非职
董事时，股东（代理人）所持的每一股 工代表担任的董事时，股东（代理人）所持
份都拥有与应选出席位数相等的投票 的每一股份都拥有与应选出席位数相等的
权，股东既可以把所有投票权集中选举 投票权，股东既可以把所有投票权集中选举
一人，也可以分散选举数人，按得票多 一人，也可以分散选举数人，按得票多少依
少依次决定非职工代表担任的董事入 次决定非职工代表担任的董事入选的表决
选的表决制度。如果在股东大会上中选 制度。如果在股东大会上中选的非职工代表
的非职工代表担任的董事候选人超过 担任的董事候选人超过应选董事人数，则得
应选董事人数，则得票多者当选；反之 票多者当选；反之则应就所缺名额再次投
则应就所缺名额再次投票，直至选出全 票，直至选出全部非职工代表担任的董事为
部非职工代表担任的董事为止。 止。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。独立
董事的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。独立
董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百零五条：董事可以在任期届满以前提
第一百零五条：董事可以在任期届满以 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
有关情况。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事的辞职导致公司董事会低于 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
5 法定最低人数时，在改选出的董事就任 本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法
部门规章和本章程规定，履行董事职 定人数、独立董事辞职导致董事会或其专门
务。 委员会中独立董事所占比例不符合法律法
除前款所列的情形外，董事辞职自辞职 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
报告送达董事会时生效。 计专业人士的情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十二条：董事会行使下列职 第一百一十二条：董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
6
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
会秘书及其他高级管理人员；根据总经 人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
公司审计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
查经理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十三条：公司董事会按照股东 第一百一十三条：公司董事会按照股东大会
大会的有关决议，设立战略、审计与合 的有关决议，设立战略、审计与合规、提名、
规、提名、薪酬与考核委员会。专门委 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由
员会成员全部由董事组成，其中审计与 董事组成，其中审计与合规委员会、提名委
7
合规委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半
委员会中独立董事应占多数并担任召 数并担任召集人，审计与合规委员会的成员
集人，审计与合规委员会中至少应有一 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
名独立董事是会计专业人士。 召集人应当为会计专业人士。
第一百一十四条：战略委员会的主要职 第一百一十四条：战略委员会的主要职责是
责是对公司长期发展战略和重大投资 对公司长期发展战略和重大投资决策进行
决策进行研究并提出异议。 研究并提出异议。
审计与合规委员会的主要职责是：提 审计与合规委员会负责审核公司财务信息
议聘请和更换外部审计机构；监督公 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
司的内部审计制度及其实施；负责内 部控制，下列事项应当经审计与合规委员会
部审计与外部审计之间的沟通；审核 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
公司的财务信息及其披露；公司合规 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
8 管理的监督与指导；审查公司的内控 息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办
制度。 上市公司审计业务的会计师事务所；聘任或
提名委员会的主要职责是：研究董事、 者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变
经理人员的选择标准和程序并提出建 更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
议；广泛搜寻合格的董事和经理人员 或者重大会计差错更正；法律、行政法规、
的人选；对董事候选人和经理人选进 中国证监会规定和公司章程规定的其他事
行审查并提出建议。 项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
董事与经理人员考核的标准，进行考核 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
并提出建议；研究和审查董事、高级管 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
理人员的薪酬政策与方案。 事项向董事会提出建议：提名或者任免董
各专门委员会可以聘请中介机构提供 事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行
专业意见，有关费用由公司承担。 政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
各专门委员会对董事会负责，各专门委 其他事项。
员会的提案应交董事会审查决定。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：董事、高级管
理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应交董事会审查决定。
第一百二十三条：代表 1/10 以上表决 第一百二十三条：代表 1/10 以上表决权的股
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 东、1/3 以上董事或者监事会、董事长认为
9 董事长认为必要时，可以提议召开董事 必要时，1/2 以上独立董事，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条：董事会会议，应由董 第一百二十九条：董事会会议，应由董事本
事本人出席；董事因故不能出席，可以 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
书面委托其他董事代为出席，委托书中 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
章。代为出席会议的董事应当在授权范 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
围内行使董事的权利。董事未出席董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
10
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时，独立董事应
独立董事不能亲自出席会议时，只能委 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
托其他独立董事代为出席，但必须保证 书面委托其他独立董事代为出席，但必须保
每次董事会会议有过半数的独立董事 证每次董事会会议有过半数的独立董事亲
亲自参加。为保持独立董事的独立性， 自参加。为保持独立董事的独立性，独立董
独立董事不得接受其他董事的委托。 事不得接受其他董事的委托。
第一百三十二条：公司设总经理 1 名， 第一百三十二条：公司设总经理 1 名，由董
由董事长提名，董事会聘任或解聘。公 事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总
司设副总经理若干名，由董事会聘任或 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
11
解聘。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
本章程所称高级管理人员是指公司的 理、副总经理、财务负责人、技术负责人、
总经理、副总经理、财务负责人、技术 董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会
负责人、董事会秘书以及其他由董事会 聘任并认定为高级管理人员的人员。
聘任并认定为高级管理人员的人员。
第一百三十六条：总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百三十六条：总经理对董事会负责，行
组织实施董事会决议，并向董事会报告 使下列职权：
工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
12 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
总经理、财务负责人、技术负责人； 理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 决定公司职工的聘用和解聘；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条：公司设总法律顾问 1 名，
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解
13 无（新增） 聘。总法律顾问主管公司法律和合规事务，
全面负责公司法律和合规事务工作，对董事
会及总经理负责。
第二百零八条：本章程自公司 2022 年 第二百 O 九条：本章程自公司 2023 年年度
年度股东大会审议通过之日起生效。公 股东大会审议通过之日起生效。公司于 2023
14
司于 2021 年 5 月 18 日公司 2021 年年 年 5 月 19 日公司 2022 年年度股东大会通过
度股东大会通过的公司章程同时废止。 的公司章程同时废止。
二、 《云赛智联股份有限公司董事会议事规则》
序
修订前 修订后
号
第一条：为适应云赛智联股份有限公司 第一条：为适应云赛智联股份有限公司（以
（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范 下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，
运作，维护公司利益，提高董事会工作 维护公司利益，提高董事会工作效率和科
效率和科学决策能力，保障董事的合法 学决策能力，保障董事的合法权益，保证董
1
权益，保证董事会程序及决议的合法性， 事会程序及决议的合法性，根据《中华人民
根据《中华人民共和国公司法》、《中华 共和国公司法》、《中华人民共和国证券
人民共和国证券法》、《上市公司治理准 法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督
则 》（中国 证券 监督管 理委 员会 公告 管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公
〔2018〕29 号）、《上市公司独立董事规 司独立董事管理办法》（中国证券监督管理
则 》（中国 证券 监督管 理委 员会 公 告 委员会令第 220 号）、《上海证券交易所股
〔2022〕14 号）、《上海证券交易所股票 票上市规则》（上证发〔2023〕127 号）、《上
上市规则》（上证发〔2022〕1 号）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）
1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 及本公司章程的规定，制定本规则。
号）及本公司章程的规定，制定本规则。
第三条：董事会议事的方式是召开董事会
会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
董事会设立战略、审计与合规、提名、薪酬
与考核委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计与合规委员会、提名委员
第三条：董事会议事的方式是召开董事
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半
2 会会议，任何决议必须通过董事会会议
数并担任召集人，审计与合规委员会的成
作出。
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。各专门委
员会的人员组成、职责权限、决策程序、议
事规则等按照各专门委员会实施细则执
行。
第十九条：董事连续 2 次未能亲自出席（亲
第十九条：董事连续 2 次未能亲自出席
自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
（亲自出席，包括本人现场出席或者以
式出席），也不委托其他董事出席董事会会
通讯方式出席），也不委托其他董事出席
议，视为不能履行职责，如系非职工代表担
董事会会议，视为不能履行职责，如系
任的董事，董事会应当建议股东大会予以
非职工代表担任的董事，董事会应当建
撤换，如系职工代表担任的董事，董事会应
3 议股东大会予以撤换，如系职工代表担
当建议职工代表大会、职工大会或者其他
任的董事，董事会应当建议职工代表大
形式民主选举方式予以撤换。独立董事连
会、职工大会或者其他形式民主选举方
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
式予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自
托其他独立董事代为出席的，董事会应当
出席董事会会议的，由董事会提请股东
在该事实发生之日起三十日内提议召开股
大会予以撤换。
东大会解除该独立董事职务。
第二十条：独立董事应当亲自出席董事会
第二十条：独立董事不能亲自出席会议
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
时，只能委托其他独立董事代为出席，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
但必须保证每次董事会会议有过半数的
4 并书面委托其他独立董事代为出席，但必
独立董事亲自参加。为保持独立董事的
须保证每次董事会会议有过半数的独立董
独立性，独立董事不得接受其他董事的
事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独
委托。
立董事不得接受其他董事的委托。
第二十一条：董事可以在任期届满以前 第二十一条：董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事、独立董事辞职应当向 出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会
董事会提交书面辞职报告。独立董事应 提交书面辞职报告。独立董事应对任何与
5
对任何与其辞职有关或其认为有必要引 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
起公司股东和债权人注意的情况进行说 和债权人注意的情况进行说明。公司应当
明。 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第二十九条：董事会应在发出召开董事 第二十九条：董事会应在发出召开董事会
会会议通知的同时，向所有董事提供充 会议通知的同时，向所有董事提供充分的
分的会议材料，包括会议议题的相关背 会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
景材料、独立董事事前认可情况（如有） 独立董事事前认可情况（如有）等董事对议
等董事对议案进行表决所需的所有信 案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
息、数据和资料，及时答复董事提出的 及时答复董事提出的问询，在会议召开前
6
问询，在会议召开前根据董事的要求补 根据董事的要求补充相关会议材料。两名
充相关会议材料。两名及以上独立董事 及以上独立董事认为资料不完整、论证不
认为资料不完整或者论证不充分的，可 充分或者提供不及时的，可以书面向董事
以联名向董事会提出延期召开会议或者 会提出延期召开会议或者延期审议该事
延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
公司应当及时披露相关情况。 露相关情况。
第四十六条：本规则与《中华人民共和 第四十六条：本规则与《中华人民共和国公
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
《上市公司治理准则》、《上市公司独立 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
董事规则》、《上海证券交易所股票上市 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
7
规则》、《上海证券交易所上市公司自律 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
监管指引第 1 号——规范运作》等法律 号——规范运作》等法律法规及本公司章
法规及本公司章程相悖时，应按法律法 程相悖时，应按法律法规及本公司章程规
规及本公司章程规定执行。 定执行。
第四十七条：本规则自公司 2022 年度股 第四十七条：本规则自公司 2023 年年度股
8
东大会通过之日起施行。 东大会通过之日起施行。
三、 《云赛智联股份有限公司董事会战略委员会实施细则》
序
修订前 修订后
号
第十一条：战略委员会每年至少召开二次会
第十一条：战略委员会每年至少召开二次 议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议
会议，并于会议召开前七天通知全体委 由主任委员主持，公司原则上应当不迟于会
员，会议由主任委员主持，主任委员不能 议召开前三日提供相关资料和信息。独立董
出席时可委托其他一名委员（独立董事） 事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出
主持。 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条：战略委员会会议表决方式为举手
第十三条：战略委员会会议表决方式为举 表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在
手表决或投票表决；临时会议可以采取通 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
讯表决的方式召开。 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十七条：战略委员会会议应当有记录，出席
第十七条：战略委员会会议应当有记录， 会议的委员及其他相关人员应当在会议记录
出席会议的委员应当在会议记录上签名。 上签名确认；独立董事的意见应在会议记录
会议记录由公司董事会秘书保存。 中载明。会议记录作为公司档案由公司董事
会秘书保存，保存期限至少 10 年。
四、 《云赛智联股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
序
修订前 修订后
号
第一条：为进一步建立健全云赛智联股
份有限公司（以下简称“公司”）董事（非 第一条：为进一步建立健全云赛智联股份
独立董事）及高级管理人员（以下简称 有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立
“经理人员”）的考核和薪酬管理制度， 董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理
完善公司治理结构，根据《中华人民共 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
和国公司法》、上市公司治理准则》、公 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
施细则。
第二条：薪酬与考核委员会是董事会按 第二条：薪酬与考核委员会是董事会按照
照股东大会决议设立的专门工作机构， 股东大会决议设立的专门工作机构，主要
主要负责制定公司董事及经理人员的考 负责制定公司董事及高级管理人员的考核
2
核标准并进行考核；负责制定、审查公 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董
对董事会负责。 事会负责。
第三条：本细则所称董事是指在本公司 第三条：本细则所称董事是指在本公司支
支取薪酬的正副董事长、董事，经理人 取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
董事会秘书及由总经理提请董事会认定 会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
的其他高级管理人员。 高级管理人员。
第四条：薪酬与考核委员会成员由三至
七名董事组成，独立董事占多数，委员 第四条：薪酬与考核委员会成员由三至七
4
中至少有一名独立董事为专业会计人 名董事组成，独立董事应过半数。
士。
第九条：薪酬与考核委员会负责制定董事、
第九条：薪酬与考核委员会的主要职责
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
权限：
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
位的主要范围、职责、重要性以及其他
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
酬计划或方案；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
成就；
于绩效评价标准、程序及主要评价体 5
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
公司安排持股计划；
（三）审查公司董事（非独立董事）及
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
高级管理人员的履行职责情况并对其
公司章程规定的其他事项。
进行年度绩效考评；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
行监督；
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
（五）董事会授权的其他事宜。
具体理由，并进行披露。
第十一条：薪酬与考核委员会提出的公 第十一条：薪酬与考核委员会提出的公司
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意 董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
后，提交股东大会审议通过后方可实施； 交股东大会审议通过后方可实施；公司高
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
会批准。 准。
第十四条：薪酬与考核委员会每年至少召
开两次会议，并于会议召开前七天通知全
第十四条：薪酬与考核委员会每年至少 体委员，会议由主任委员主持，公司原则上
召开两次会议，并于会议召开前七天通 应当不迟于会议召开前三日提供相关资料
知全体委员，会议由主任委员主持，主 和信息。包括主任委员在内的独立董事委
任委员不能出席时可委托其他一名委 员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席
员（独立董事）主持。 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第十六条：薪酬与考核委员会会议表决方
第十六条：薪酬与考核委员会会议表决 式为举手表决或投票表决；会议以现场召
方式为举手表决或投票表决；临时会议 开为原则，在保证全体参会董事能够充分
可以采取通讯表决的方式召开。 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条：薪酬与考核委员会会议应当
第二十一条：薪酬与考核委员会会议应 有记录，出席会议的委员及其他相关人员
当有记录，出席会议的委员应当在会议 应当在会议记录上签名确认；独立董事的
9
记录上签名。会议记录由公司董事会秘 意见应在会议记录中载明。会议记录作为
书保存。 公司档案由公司董事会秘书保存，保存期
限至少 10 年。
第二十四条：本实施细则经公司董事会 第二十四条：本实施细则经公司董事会审
10
审议批准后生效。 议批准后生效，修订时亦同。
五、 《云赛智联股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
序
修订前 修订后
号
第二条：董事会提名委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责拟定公司董事、高级管理人员的选择
第二条：董事会提名委员会是董事会按
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
照股东大会决议设立的专门工作机构，
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
主要负责对公司董事和经理人员（高级 1
向董事会提出建议：
管理人员）的人选、选择标准和程序进
（一）提名或者任免董事；
行选择并提出建议。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第三条：提名委员会成员由三至七名董 第三条：提名委员会成员由三至七名董事
2
事组成，独立董事占多数。 组成，独立董事应过半数。
第六条：提名委员会任期与董事会任期 第六条：提名委员会任期与董事会任期一
一致，委员任期届满，连选可以连任。 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
期间如有委员不再担任公司董事职务， 有委员不再担任公司董事职务，自动失去
自动失去委员资格，并由委员会根据上 委员资格，并由委员会根据上述第三条至
述 2.1 至 2.3 条规定补足委员人数。 第五条规定补足委员人数。
第七条：提名委员会的主要职责权限： 第七条：提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
模和股权结构对董事会的规模和构成向 股权结构对董事会的规模和构成向董事会
董事会提出建议； 提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议； 和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
的人选； 员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审 （四）对董事候选人和高级管理人员人选
查并提出建议； 进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管
管理人员进行审查并提出建议； 理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第八条：提名委员会对董事会负责，委 第八条：提名委员会对董事会负责，委员会
员会的提案提交董事会审议决定；控股 的提案提交董事会审议决定；董事会对提
股东在无充分理由或可靠证据的情况 名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
下，应充分尊重提名委员会的建议，否 的，应当在董事会决议中记载提名委员会
则，不能提出替代性的董事、经理人选。 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会依据相关法律法规 第九条 提名委员会依据相关法律法规和
和公司章程的规定，结合本公司实际情 公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
况，研究公司的董事、经理人员的当选 究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
条件、选择程序和任职期限，形成决议 选择程序和任职期限，形成决议后备案并
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 提交董事会通过，并遵照实施。
第十条：董事、经理人员的选任程序： 第十条：董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部 （一）提名委员会应积极与公司有关部门
门进行交流，研究公司对新董事、经理 进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
人员的需求情况，并形成书面材料； 员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参 （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
董事、经理人选； 高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、 （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详
详细的工作经历、全部兼职等情况，形 细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
成书面材料； 材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否 （四）征求被提名人对提名的同意，否则不
则不能将其作为董事、经理人选； 能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、 （五）召集提名委员会会议，根据董事、高
经理人员的任职条件，对初选人员进行 级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查； 资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理 （六）在选举新的董事和聘任新的高级管
人员前一至两个月，向董事会提出董事 理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材 候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
料； 相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其
其他后续工作。 他后续工作。
第十一条：提名委员会根据职责的权限召
开会议，并于会议召开前七天通知全体委
第十一条：提名委员会根据职责的权限
员，会议由主任委员主持，公司原则上应当
召开会议，并于会议召开前七天通知全
不迟于会议召开前三日提供相关资料和信
体委员，会议由主任委员主持，主任委 8
息。包括主任委员在内的独立董事委员应
员不能出席时可委托其他一名委员（独
当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
立董事）主持。
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条：提名委员会会议表决方式为举
第十三条：提名委员会会议表决方式为 手表决或投票表决；会议以现场召开为原
举手表决或投票表决；临时会议可以采 则，在保证全体参会董事能够充分沟通并
取通讯表决的方式召开。 表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条：提名委员会会议应当有记录，出
第十七条：提名委员会会议应当有记录， 席会议的委员及其他相关人员应当在会议
出席会议的委员应当在会议记录上签 记录上签名确认；独立董事的意见应在会
名。会议记录由公司董事会秘书保存。 议记录中载明。会议记录作为公司档案由
公司董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
六、 《云赛智联股份有限公司董事会审计与合规委员会实施细则》
序
修订前 修订后
号
第一条：为强化董事会决策功能，做到
第一条：为强化董事会决策功能，做到事前
事前审计、专业审计，确保董事会对经
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
理层的有效监督，完善公司治理结构，
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
根据《中华人民共和国公司法》、《上市
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
公司治理准则》 中国证券监督管理委员
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29
会公告〔2018〕29 号）、《上海证券交易 1
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管
所上市公司自律监管指引第 1 号——规
指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕
范运作》（上证发〔2022〕2 号）、《公司
193 号）、《公司章程》及其他有关规定，公
章程》及其他有关规定，公司特设立董
司特设立董事会审计与合规委员会，并制
事会审计与合规委员会，并制定本实施
定本实施细则。
细则。
第二条：董事会审计与合规委员会是董 第二条：董事会审计与合规委员会是董事
事会按照股东大会决议设立的专门工作 会按照股东大会决议设立的专门工作机
机构，主要负责公司内、外部审计的沟 构， 2
通、监督和核查工作，审查公司的合规 监督及评估内外部审计工作和内部控制，
制度及其实施。 审查公司的合规制度及其实施。
第三条：审计与合规委员会成员由三至 第三条：审计与合规委员会成员由三至七
3
七名董事组成，独立董事占多数，委员 名董事组成，独立董事应过半数，委员中至
中至少有一名独立董事为专业会计人 少有一名独立董事为专业会计人士。审计
士。 与合规委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。
第十二条：审计与合规委员会会议，对审计
工作组及合规工作组提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨
论。
（一）公司内部合规管理制度的评价报告
及内部合规管理制度是否已得到有效实
第十二条：审计与合规委员会会议，对 施，公司合规管理报告等是否全面真实；
审计工作组及合规工作组提供的报告进 （二）公司的重大经营行为或重大事项是
行评议，并将相关书面决议材料呈报董 否合规；
事会讨论。 （三）公司内其他职能部门和分支机构及
（一）公司内部合规管理制度的评价报 其负责人的合规管理工作评价；
告及内部合规管理制度是否已得到有效 （四）其他相关事宜。
实施，公司合规管理报告等是否全面真 特别地，下列事项应当经审计与合规委员
实； 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（二）公司的重大经营行为或重大事项 议：
是否合规； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）公司内其他职能部门和分支机构 财务信息、内部控制评价报告；
及其负责人的合规管理工作评价； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）其他相关事宜。 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第十三条：审计与合规委员会会议分为例
会和临时会议，例会每年至少召开四次，每
第十三条：审计与合规委员会会议分为 季度召开一次；两名及以上成员提议，或者
例会和临时会议，例会每年至少召开四 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
次，每季度召开一次，临时会议由审计 会议召开前七天须通知全体委员，会议由
与合规委员会委员提议召开。会议召开 主任委员主持，公司原则上应当不迟于会
前七天须通知全体委员，会议由主任委 议召开前三日提供相关资料和信息。包括
员主持，主任委员不能出席时可委托其 主任委员在内的独立董事委员应当亲自出
他一名委员（独立董事）主持。 席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第十五条：审计与合规委员会会议表决方
第十五条：审计与合规委员会会议表决 式为举手表决或投票表决；会议以现场召
方式为举手表决或投票表决；临时会议 开为原则，在保证全体参会董事能够充分
可以采取通讯表决的方式召开。 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条：审计与合规委员会会议应当有
第十九条：审计与合规委员会会议应当 记录，出席会议的委员及其他相关人员应
有记录，出席会议的委员应当在会议记 当在会议记录上签名确认；独立董事的意
7
录上签名。会议记录由公司董事会秘书 见应在会议记录中载明。会议记录作为公
保存。 司档案由公司董事会秘书保存，保存期限
至少 10 年。
第三十条：本实施细则经公司董事会审 第三十条：本实施细则经公司董事会审议
8
议批准后生效。 批准后生效，修订时亦同。
七、 《云赛智联股份有限公司独立董事规则》
序
修订前 修订后
号
第一条：为进一步完善云赛智联股份有
第一条：为进一步完善云赛智联股份有限
限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公
进公司规范运作，根据《中华人民共和
司规范运作，根据《中华人民共和国公司
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
中国证监会《上市公司独立董事规则》
1 会《上市公司独立董事管理办法》（中国证
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
券监督管理委员会令第 220 号）、《上海证
14 号）、《上海证券交易所上市公司自律
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
—规范运作》（上证发〔2023〕193 号）和
〔2022〕2 号）和本公司《章程》之有关
本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。
规定，特制定本规则。
第二条：独立董事的任职条件：
第二条：独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关
定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事
（二）具有中国证监会《上市公司独立
管理办法》、上海证券交易所《上海证券交
董事规则》、上海证券交易所《上海证券
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
范运作》所要求的独立性；
—规范运作》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，并熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2 并熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行
则；
独立董事职责所必需的工作经验，对公司
（四）具有五年以上法律、经济或其他
的行为在独立客观的基础上发表意见，并
履行独立董事职责所必需的工作经验，
能够有足够时间和精力有效地履行独立董
对公司的行为在独立客观的基础上发表
事的职责；
意见，并能够有足够时间和精力有效地
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
履行独立董事的职责；
信等不良记录；
（五）法律法规、公司章程规定的其他
（六）法律法规、公司章程规定的其他条
条件。
件。
第三条：公司独立董事不应由以下人员 第三条：公司独立董事不应由以下人员担
担任： 任：
3
（一）在公司或附属企业任职的人员及 （一）在公司或附属企业任职的人员及其
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
是指配偶、父母、子女等；主要社会关 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
等）； 等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （二）直接或间接持有本公司已发行股份
份 1%以上的或是本公司前十大股东中 1%以上的或是本公司前十大股东中的自
的自然人股东或其直系亲属； 然人股东或其直系亲属；
（三）直接或者间接持有本公司已发行 （三）直接或者间接持有本公司已发行股
股份 5%以上的股东单位或者在本公司 份 5%以上的股东单位或者在本公司前五
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其
（四）在本公司实际控制人及其附属企 附属企业任职的人员或其直系亲属；
业任职的人员； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人
（五）为本公司及其控股股东或其各自 或其各自的附属企业提供财务、法律、咨
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
务的人员，包括提供服务的中介机构的 服务的中介机构的项目组全体人员、各级
项目组全体人员、各级复核人员、在报 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其 （六）与本公司及其控股股东、实际控制人
各自的附属企业具有重大业务往来的单 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
位担任董事、监事和高级管理人员，或 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
者在该业务往来单位的控股股东单位担 控股股东、实际控制人任职的人员（“重大
任董事、监事和高级管理人员（“重大业 业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
务往来”系指根据《股票上市规则》或者 公司章程规定需提交股东大会审议的事
公司章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者上海证券交易所认定的其他重大
项，或者上海证券交易所认定的其他重 事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高 理人员以及其他工作人员）；
级管理人员以及其他工作人员）； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 举情形的人员；
列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的
（八）法律、行政法规、部门规章等规 其他人员；
定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会、上海证券交易所认定的
（十）中国证监会、上海证券交易所认 其他人员。
定的其他人员。 前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司 股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
控股股东、实际控制人的附属企业，不 《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规 公司不构成关联关系的附属企业。
定，与上市公司不构成关联关系的附属 独立董事应当每年对独立性情况进行自
企业。 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条：董事会成员中包括三分之一的 第四条：董事会成员中包括三分之一的独
4
独立董事，其中至少包括一名会计专业 立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
以会计专业人士身份被提名为独立董事 选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
候选人的，应当具备较丰富的会计专业 和经验，并至少符合下列条件之一：
知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格；
（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
（二）具有会计、审计或者财务管理专 高级职称、副教授及以上职称或者博士学
业的高级职称、副教授及以上职称或者 位；
博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
（三）具有经济管理方面高级职称，且 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
在会计、审计或者财务管理等专业岗位 以上全职工作经验。
有 5 年以上全职工作经验。 每名独立董事最多兼任不得超过三家上市
公司（包括本公司）的独立董事职务。
第五条：独立董事由公司董事会、监事会、
单独或合并持有本公司已发行股份 1%以
上的股东提名，并经股东大会选举决定。
第五条：独立董事由公司董事会、监事 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
会、单独或合并持有本公司已发行股份 股东委托其代为行使提名独立董事的权
5
1%以上的股东提名，并经股东大会选举 利。
决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第六条：独立董事提名人在提名前应征得
第六条：独立董事提名人在提名前应征 被提名人的同意。提名人应当充分了解被
得被提名人的同意。提名人应当充分了 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
解被提名人的职业、学历、职称、详细 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 情况，并对其符合独立性和担任独立董事
担任独立董事的资格和独立性发表意 的其他条件发表意见，被提名人应当就其
6
见，被提名人应当就其本人与公司不存 符合独立性和担任独立董事的其他条件作
在任何影响其独立客观判断的关系发表 出公开声明。在选举独立董事的股东大会
公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上
召开前，公司董事会应当按照规定公布 述内容。公司提名委员会应当对被提名人
上述内容。 任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第八条：公司股东大会选举两名以上独立
第八条：已在其他 5 家境内外上市公司
董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
担任独立董事的，不得再被提名为公司
决情况应当单独计票并披露。独立董事每
7 独立董事候选人。独立董事每届任期与
届任期与公司其他董事任期相同，任期届
公司其他董事任期相同，任期届满，连
满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6
选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。
年。
第九条：独立董事连续 3 次未亲自出席 第九条：独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会 董事会会议，也不委托其他独立董事代为
8
予以撤换。独立董事任期届满前，公司 出席的，董事会应当在该事实发生之日起
可以经法定程序解除其职务。提前解除 三十日内提议召开股东大会解除该独立董
职务的，公司应将其作为特别披露事项 事职务。独立董事任期届满前，公司可以经
予以披露。 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第二条第一项或第
二项的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本规则或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十条：独立董事在任期届满前可以提 第十条：独立董事在任期届满前可以提出
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
其认为有必要引起公司股东或债权人注 有必要引起公司股东或债权人注意的情况
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
导致公司董事会中独立董事所占的比例 因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
9 低于中国证监会的规定的最低要求时， 导致董事会或者其专门委员会中独立董事
该独立董事的辞职报告应当在下任独立 所占的比例不符合本规则或者公司章程的
董事填补其缺额后生效。独立董事出现 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
不符合独立性条件或其他不适宜履行独 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
立董事职责的情形，由此造成公司独立 至新任独立董事产生之日。公司应当自独
董事达不到本规则要求的人数时，公司 立董事提出辞职之日起六十日内完成补
应按规定补足独立董事人数。 选。
第十一条：独立董事除应当具有《公司 第十一条：独立董事除应当具有《公司法》
法》和其他相关法律、法规赋予董事的 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
职权外，独立董事具有以下特别职权： 独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
人达成的总额高于 300 万元或高于公司 进行审计、咨询或者核查；
最近经审计净资产值的 5%的关联交 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
易）应在独立董事发表事前认可意见后， （三）提议召开董事会会议；
方可提交董事会讨论；独立董事做出判 （四）依法公开向股东征集股东权利；
10 断前，可以聘请中介机构出具独立的财 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
务顾问报告，作为其判断的依据； 的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
事务所； 公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（四）提议召开董事会； 职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
（五）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
东征集投票权； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
（六）独立聘请外部审计机构或者咨询 司应当披露具体情况和理由。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
询。 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
项职权，应当取得全体独立董事的二分 相关人员应当对独立董事提出的问题、要
之一以上同意；行使前款第（六）项职 求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
权，应当经全体独立董事同意。 议案修改等落实情况。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 从其规定。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第十二条：独立董事除履行董事的一般职
责外，还应尽到以下职责：
第十二条：独立董事除履行董事的一般 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
职责外，还应尽到以下职责： 明确意见；
（一）董事会对公司的关联交易进行表 （二）对本规则第十三条、第十八条、第十
决时，独立董事应就关联交易的内容、 九条和第二十条所列公司与其控股股东、
定价等事宜进行审核并独立发表意见； 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
11
（二）董事会作出重大的投资决策时， 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
独立董事应就投资项目的合理性和可行 会决策符合公司整体利益，保护中小股东
性、预期收益、投资风险等独立发表意 合法权益；
见。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十三条：下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第十三条：独立董事对董事会的行为是
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
否符合法律法规和有关政策的规定，以
12 方案；
及是否确保所有股东的利益等进行监
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
督。
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第十四条：独立董事应当向公司股东大 第十五条：独立董事应当向公司年度股东
会提交年度述职报告并披露,对其履行 大会提交年度述职报告,对其履行职责的情
职责的情况进行说明。述职报告应当包 况进行说明。年度述职报告应当包括以下
括以下内容： 内容：
13
（一）全年出席董事会方式、次数及投 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
票情况，列席股东大会次数； 况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（三）现场检查情况； 门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者 （三）对本规则第十三条、第十八条、第十
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 九条和第二十条所列事项进行审议和行使
机构和咨询机构等情况； 本规则第十一条第一款所列独立董事特别
（五）保护中小股东合法权益方面所做 职权的情况；
的其他工作。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第十六条：公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本规则第十一条第一款
第一项至第三项、第十三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
14 无（新增）
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第十七条：独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公
15 无（新增） 司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本规则规定在公司章程中对
专门委员会的组成、职责等作出规定，并制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会
的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第十八条：公司董事会审计与合规委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计与合规委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
16 无（新增）
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计与合规委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计与合规
委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十九条：公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
17 无（新增） （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十条：公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
18 无（新增） （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第二十一条：独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。公司应在为公司提供年
19 无（新增）
报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）出具初步审核意见后和召开董事
会会议审计年报前，至少安排一次每位独
立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。见面会应有书面记录及当事
人签字。公司财务负责人应在年审注册会
计师进场审计前向每位独立董事书面提交
本年度审计工作安排及其他相关材料。
第二十二条：公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
20 无（新增）
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第二十三条：公司应当健全独立董事与中
21 无（新增） 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第十五条：为保证独立董事行使职权，
22 公司为独立董事提供必要的条件： 无（删除）
（一）独立董事享有与其他董事同等的
知情权，公司应及时向独立董事提供相
关材料和信息,定期通报公司运营情况。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充
分时，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，应在收到会议资料的五日内联名
向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该项事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时办理有关公告事宜；
（三）独立董事需进一步了解有关情况
以及日常了解公司情况时，公司有关人
员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立性，具体工作由公
司董事会秘书协调；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）独立董事的津贴标准由公司董事
会制订预案并经股东大会审议通过，且
须在公司年度报告中披露；除上述津贴
外，独立董事不应从公司及公司主要股
东、关联人取得额外的未予披露的其他
利益。
第二十四条：公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
23 无（新增） 事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。董事
会秘书负责协调独立董事与公司管理层的
沟通，为独立董事在年报编制过程中履行
职责创造必要的条件。
第二十五条：公司应当保障独立董事享有
24 无（新增）
与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。每个
会计年度结束后 90 日内，公司管理层应通
过多种形式向独立董事全面汇报公司本年
度的经营情况和重大事项的进展情况。同
时，公司应当视实际情况集中或分批安排
独立董事进行实地考察。对于上述事项应
做好书面记录，递交的文件应有当事人签
字。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第二十六条：公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资
25 无（新增） 料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条：独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
26 无（新增） 员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。独立董事应
在公司年报编制和披露过程中切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工
作，独立董事应密切关注公司年报编制过
程中的信息保密情况，严防泄露内幕消息、
内幕交易等违法违规行为发生。
第二十八条：公司应当承担独立董事聘请
27 无（新增）
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十九条：公司可以建立独立董事责任
28 无（新增） 保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三十条：公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
29 无（新增） 在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第十七条：本规则与《中华人民共和国 第三十二条：本规则与《中华人民共和国公
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
海证券交易所股票上市规则》、《上市公 券交易所股票上市规则》、《上市公司治理
司治理准则》、《上市公司独立董事规 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
30
则》、《上海证券交易所上市公司自律监 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
管指引第 1 号——规范运作》等法律法 号——规范运作》等法律法规及本公司章
规及本公司章程相悖时，应按法律法规 程相悖时，应按法律法规及公司章程的规
及公司章程的规定执行。 定执行。
第三十三条：本规则自公司 2023 年年度股
第十八条：本规则自公司 2022 年度股东 东大会通过之日起施行，公司原《独立董事
31 大会通过之日起施行。由公司董事会办 规则》和《独立董事年报工作制度》自本规
公室负责解释。 则施行之日起同时废止。本规则由公司董
事会办公室负责解释。
八、 《云赛智联股份有限公司关联交易管理制度》
序
修订前 修订后
号
第三十五条：独立董事对公司拟与关联方
第三十五条：独立董事对公司拟与关联 达成的金额在 3000 万元以上（含 3000 万
方达成的金额在 3000 万元以上（含 3000 元），且占公司最近经审计净资产绝对值的
1 万元），且占公司最近经审计净资产绝 5%以上（含 5%）的关联交易发表单独意见。
对值的 5%以上（含 5%）的关联交易发 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
表单独意见。 同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
除上述条款变更外，《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会
实施细则》、 董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 董事会提名委员会实施细则》、
《董事会审计与合规委员会实施细则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》
其他条款内容不变。
上述制度中，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交
易管理制度》尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。
特此公告。
云赛智联股份有限公司
二〇二四年三月二十八日
