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                            董事会秘书工作制度


                                  第一章 总      则
    第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、其他规范性文件和《上海锦江在线网络服务限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，制订本制度。
    第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地
履行职责。
    第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
    第四条 公司设立董秘会办公室，由董事会秘书负责。

                                  第二章   选    任
    第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
    （四）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
    （七）存在重大失信等不良记录；
    （八）本公司现任监事；
    （九）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向上海证券交易所提交以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、
现任职务和工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

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    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子
邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
    第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
    （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重
大损失。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理有关档案文件、具体工作的
移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并进行公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
内完成董事会秘书的聘任工作。

                                第三章   履   职
    第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易
所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

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    第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
    第十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
    第十七条 公司召开办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘
书列席，并提供会议资料。
    第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上海证券交易所报告。
    第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续
履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当
履行保密的范围。
    第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

                               第四章   附      则
    第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所的相关规定执行。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起施行。



                                            上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
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