上海锦江在线网络服务股份有限公司
                              关联交易管理制度
                                     第一章       总   则
      第一条 为进一步规范上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司信
息披露管理办法》及《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本管理制度。
      第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
      第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                            第二章    关联人及关联交易认定
    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
    同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （1）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
    （4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第五
条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
    公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；


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    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十九）上海市证券交易所认定的其他交易。

                               第三章 关联人报备
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
    第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关
联关系信息。
    第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                         第四章   关联交易披露及审议程序
    第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当履行相关决策程序后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
    第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债


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务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审
慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第
一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
    第十五条 公司不得为本制度第四条至第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度第十三条、第十四条的规定。
    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》
第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
    第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
    价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条
的规定。
    第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用本制度第十三条、第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联
人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，
参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

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    第二十二条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

                              第五章   关联交易定价
    第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重
新履行相应的审批程序。
    第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联
方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

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    第二十七条 公司按照第二十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于
采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛
利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取
的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于
采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的
利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
    第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                     第六章    关联人及关联交易应当披露的内容
    第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所的相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。



                  第七章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定
    第三十条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交
易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并
及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据《股票上
市规则》第六章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

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    （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                            第八章 关联购买和出售资产
    第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
    露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、
增资、减资或者改制的基本情况。
    第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公
司利益和中小股东合法权益。
    第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交
易实施完成前解决。

                                 第九章 附      则
    第三十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所
的相关规定执行。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起施行。



                                             上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
                                                                   2024 年 6 月 5 日




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