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2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月二十七日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、2023年度董事会工作报告
附件：公司独立董事2023年度述职报告（附件非表决事项，供股
东审阅）
四、2023年度监事会工作报告
五、2023年度财务决算报告
六、2023年年度报告
七、关于2023年年度利润分配的议案
八、关于2024年度变更会计师事务所的议案
九、关于修订《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》及其附件
的议案
十、关于修订公司《独立董事制度》的议案
十一、关于为控股子公司提供财务资助的议案
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上海锦江在线网络服务股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海
锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会采取通讯方式表决和网络投票的表决方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平
台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择通讯方
式表决和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出
现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
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品，以维护其他广大股东的利益。
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股东大会秘书处
2024年6月27日
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2023年年度股东大会会议议程
时间：2023年6月27日 14:00
议程：
一、审议《2023年度董事会工作报告》
附件：公司独立董事2023年度述职报告（附件非表决事项，
供股东审阅）
二、审议《2023年度监事会工作报告》
三、审议《2023年度财务决算报告》
四、审议《2023年年度报告》
五、审议《关于2023年年度利润分配的议案》
六、审议《关于2024年度变更会计师事务所的议案》
七、审议《关于修订<上海锦江在线网络服务股份有限公司章程>
及其附件的议案》
八、审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
九、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
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2023年度董事会工作报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
一、报告期内业务总结
2023年是外部环境复杂性、不确定性增加的一年。面对复杂多变
的国际国内环境挑战，公司坚持市场化改革，加强管理与服务保障，
持续提升公司统筹管理与数字化赋能水平，公司聚焦国际货代、汽车
客运、冷链物流、预制菜等主营业务，多维度提升企业核心竞争力，
积极释放公司提质增效红利，有效地促进了上市公司高质量发展。
（一）主要经营指标完成情况
报告期内，公司实现营业收入19.28亿元，同比下降7.65%；实现
归属于上市公司所有者的净利润1.51亿元，同比下降71.12%；实现扣
除非经常性损益后的净利润1.40亿元，同比增加2.49亿元。
公司主营业务继续呈现较好复苏态势，上年度营收中包含了已转
让的锦江联采的营业收入，剔除该因素后，本年营业收入同比增加约
0.23%。综合而言，客运业务方面，商务用车市场较去年同期有较大
的增长，出租车大力开展优质驾驶员引进，搁车率明显下降。受市场
环境变化及公司策略调整等因素的影响，汽车销售收入较上年同期有
所下降；预制菜业务方面，主攻企业福利市场，同时围绕消费场景开
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发产品，业务规模明显增长；食品冷链业务方面，通过持续推进业务
和资源统筹管理，加强标准体系建设，实现了经营业绩的较好提升。
归属于上市公司股东的净利润同比下降约71.12%，主要是由于去
年上半年确认房屋拆迁款的资产处置收益76,815万元，本报告期无此
事项。
公司市场化改革初显成效，主营业务盈利水平稳健回升，加之公
司投资及参股的企业以及金融资产继续保持较高的分红水平，因此本
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加约
24,922万元。公司及下属各企业围绕主责主业，提高管理效率，激发
员工活力，通过改革薪酬管理体系、绩效考核，协调整合企业架构和
职能部门，提升了企业效益。
（二）重点业务发展情况
1.国际货代
面对国际货运代理行业“从货找到找货”的形势转变，公司实施
了以提升货量为核心的经营策略，在应收账款风险可控的前提下，通
过多措并举、多管齐下，有效稳住业务基本盘。报告期内，在行业整
体货量下滑的不利形势下，公司海运货量仍同比增长15%，空运货量
保持平稳。
海运业务完善了新能源、光伏、高端制造等重点产业的服务流程，
加强区域分公司间销售、服务等的经验交流分享，成功开发多家重点
新能源整车厂的出口代理服务。加大力度开发海外代理、国内同行间
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的合作，提升了同行业务规模。加速调整海外业务布局，在保持美、
欧航线货量稳定的同时，全力开发东南亚航线、地中海航线、中东航
线，实现非美、欧航线货量的明显提升。积极尝试新产品，如利用苏
州保税仓库开展自拼箱进口业务，开展跨境电商业务等。
空运业务加强与主要航空公司合作，大力开发新航线，更好的满
足了客户需求。公司积极开发鄂州花湖机场项目合作，为花湖机场国
际航线提供地面配套服务，完成花湖机场首票“直装直提”模式通关
直提货物。加强与各地政府相关部门的合作交流，成功与中国红十字
会总会建立战略合作，提供物流服务、库房和物资仓储管理、业务培
训等。加强区域分公司的协同，统筹主要空运航线产品和项目，完成
京津口岸一体化申报。
公司积极开展新业务的培育发展。重点加强“一带一路”铁路出
口运输等新业务团队建设，加大力度开发中欧、中亚的铁路出口运输
业务，全年运输货量1万余吨。进一步整合重庆果园港、武汉港为中
心的江海、铁海、铁水联运业务，全年实现运输箱量和毛利率的双增
长。深挖重大件运输业务，为行业多家重点客户提供优质服务。
2.汽车客运
公司抓住客运市场回升向好契机，大力加强人才队伍建设，优化
绩效考核方式，发挥品牌优势加强开拓目标市场，强化运营能力建设
推动提质增效，较好完成了年度各项发展目标。
商务车加强目标市场开发，圆满完成各项国宾接待、第六届进博
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会接待等用车任务。加强专职营销队伍建设，优化绩效考核方式，积
极拓展会务用车及租赁业务市场，以优质暖心的服务，
全力开展老客户维护和新客户开发工作。报告期内，通过强化品
牌宣传，深挖市场潜力，新增优质长包车客户30余家，涉及大小客车
300余辆。同时，公司持续优化国宾车队队伍，加强驾驶员培训，深
化服务质量管理，进一步提升了公司重大任务的用车接待保障能力。
全年出色完成了一级团20余批次500车次任务，完成二级团、三级团
及其他类型共4500余车次的接待用车任务，得到了我国外交部、公安
部等政府部门的一致肯定。在第六届进博会中，公司承担了各国元首、
首脑、部长等政要嘉宾及参展代表团接待用车任务，共提供8500余车
次、4万余人次的用车服务。
出租车大力开展驾驶员队伍建设，经营业绩大幅提升。围绕“招
得进、留得住、用得好”的营运驾驶员队伍建设目标，大力实施“招
新稳老”系列组合拳，提升现有驾驶员对企业的认同感和归属感，开
展“司机驿站”项目建设，有效缓解了非沪籍驾驶员的“住宿难”问
题。公司加强了对驾驶员的培训和监管，交通违法率、投诉率进一步
下降，获得数十份的锦旗、表扬信，满意度指数排名持续保持行业领
先。报告期内，驾驶员队伍规模净增900余人，车辆使用率得到明显
增长，推动了经营业绩的有效提升。此外，公司积极布局智能网联汽
车运营。公司是上海市首批获得智能网联出租示范运营资格的企业之
一，公司联合相关头部企业，分别在嘉定、临港相关区域投入多辆智
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能网联出租车进行试运行。
3.食品冷链
公司以“统一拓展市场、统一管理标准、统一资源利用、统一成
本核算、统一人工调配”为抓手，大力推进业务和库区资源的统筹管
理，加强仓配一体化业务运营标准体系建设，较好的应对了行业增速
明显下滑、价格内卷、竞争加剧的挑战，实现了经营业绩的较好提升。
报告期内，公司通过加强业务与库区资源统筹管理，放大资源规
模效应，降本增效明显。一是加强客户集中管理。存量客户维系方面，
公司组织团队开展各库区客户的统一盘点、建档及针对性客户的拜
访。针对冷藏业务重点客户，深挖客户需求，延长服务链，优化服务
体验，提升合作粘性。增量客户开发方面，大力拓展与拥有规模性、
稳定性流量的大型客户的合作。二是加强集团产业协同，先后完成杨
思冷库、南大路冷库的整体租赁合作，上海市区新增库容1万余吨，
进一步完善了公司在上海的冷库布局，增强了大型餐饮食品连锁客户
的服务能力。三是加强库区外包劳务等的集采工作，全年先后完成了
吴泾库区、茂昌库区、吴淞库区、锦恒库区的外包劳务集采工作，劳
务降本明显。四是提升to C服务能力。为更好满足客户to C配送服务
需求，完善了量化考核指标，优化了系统功能，保障了各类用户和订
单高峰时期的冷链配送服务。
公司高度重视业务运营标准体系建设。报告期内，对食品冷链各
业务线的流程进行了盘点和梳理，细化了业务流程中的岗位职责，对
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业务运行过程中不够清晰、规范的流程进行了调整优化，进一步提升
了业务运营的标准化、精细化水平。公司制定了仓配一体化业务运营
标准手册，对服务类型、服务项目、操作办法进行统一规范，统一了
各业务线的财务核算口径。
4.预制菜
公司坚持以“加快发展成为以产品研发、品控及销售为核心竞争
优势的预制菜品牌企业”为目标指引，聚焦产品、品牌和渠道建设，
推动公司实现快速发展。报告期内，公司预制菜业务GMV 和营收较
2022年分别增长80%、114%，远超行业总体增长水平。
基于对消费者和消费趋势的洞察，围绕家常便饭、家庭聚会、福
利发放、社交馈赠等场景，通过自主研发、集团名厨名店联合研发、
定向研发等策略，形成了较为完整的早餐、正餐、家宴产品矩阵。全
年共推出60余款新品，迭代优化10余款产品。其中，点心产品（包括
葱油拌面、鲜肉锅贴、荠菜鲜肉大馄饨、虾肉小馄饨、小笼包、纸皮
三丁烧麦、灌汤烧卖等）深受市场好评，上市半年销售额即突破500
万元。公司始终将食品安全管理放在首位，不断完善和细化从选品到
供应商审核到最终新品入库抽检以及常态化监管的全流程食品安全
管控体系。公司与上海食品研究所、SGS等第三方专业质量机构合作
开展日常的全流程品控执行工作，保障了食品质量安全，同时，针对
产品定位不断优化渠道营销推广策略。
注重“锦大师”品牌培育工作。深挖锦江国际（集团）“经典、
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招牌、国宴”的美食文化，通过小红书、公众号等新媒体持续讲好锦
江美食文化故事。举办了端午节产品发布会、中秋产品发布会以及参
加SIAL西雅国际食品展、上海国际糖酒食品交易会、上海市对口地
区特色商品展销会、第二十届中国国际农产品交易会等重要行业展
会。与上海市总工会、相关餐饮协会等联合开展厨艺竞赛、“学习匠
心”党建活动等。一年来，“锦大师”品牌知名度与美誉度得到明显
提升，先后获评“2023年经信系统共享计划优秀合作伙伴”、“2023
年上海市总工会幸福直通车十大优秀合作伙伴”、“品上海名特优旅
游商品品牌策划竞赛铜奖”、“长三角年夜饭礼盒金奖”、“2023
第十四届上海特色旅游食品”等重点荣誉、奖项。
（三）其他主要工作
1.深入推进市场化改革
公司坚持一以贯之的市场化发展理念和市场化考核、激励机制。
报告期内，为保持企业活力和创造力、更好支撑业务发展、增强差异
化市场竞争力，公司聚焦商业模式、体制机制、人事制度三方面重点
突破，深入推进市场化改革工作。在公司的统筹安排下，各业务板块
均按计划较好的完成了市场化改革阶段工作目标。商业模式方面，通
过对标分析，进一步调整优化业务模式，明确了长期发展方向；体制
机制不断优化和创新，提质增效显现。其中，客运业务、食品冷链业
务均通过市场化改革完成了团队整合、组织架构调整、职能部室精简
等组织变革，压缩了管理层级，优化了管理流程，提升了内部管理效
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率。人事工作重点完成了考核与分配方案的迭代优化，更加适应市场
竞争需求。
2.加强数字化、科技化建设
数字化、科技化是企业打造卓越运营与服务能力的关键所在。公
司数字化、科技化建设坚持以战略为引领，以业务需求为导向，以标
准化、共享协同为建设目标。报告期内，公司进一步加大软硬件投入，
数字化、科技化水平得到有效提升，为提升服务效能、强化公司竞争
优势与核心竞争力提供了有力支撑。
公司统筹各业务板块，启动业财一体化项目建设，通过业务、财
务的融合，更好的赋能业务发展。国际货代业务开展了“制度+科技”
风险管控项目建设，客运业务持续完善运营系统和车辆综合管理系
统，运营系统先后上线司机管理。食品冷链业务同步推进自动化冷库、
智慧冷链平台两个重点项目，推动业务运营方式的转型升级。预制菜
业务持续开展ERP、小程序的迭代升级。
二、2024年经营计划
2024年是公司持续深入推进改革发展的关键之年。锦江在线将充
分把握我国大力发展新质生产力、上海建设国际消费中心城市等方面
的发展机遇，坚定信心和决心，苦练内功，积极应对复杂的外部环境，
扎实推进年度各项重点工作计划，推动公司经营业绩保持较快增长，
奋力开创公司高质量发展的新局面，为跨越式发展打下扎实基础。
1.国际货代：强化海空运业务优势，积极培育新业务
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面对竞争更加激烈的行业环境，国际货代业务将大力实施“一体
化经营、平台化发展”关键举措，进一步提升海运、空运业务规模，
加快推动长江内支线运输、铁路运输等新业务发展，助力公司加快成
为国内领先的综合性跨国货代货运企业。“一体化经营、平台化发展”
策略以加强区域公司统筹管理与协同联动为保障，以打造特色核心产
品为抓手，进一步放大公司的品牌效应和资源规模效应，推动区域公
司从销售外部航线产品向内外部产品销售并举的经营模式升级，推动
国际货代业务加快发展。
2024年，公司将着力开发海运、空运增量市场，重点包括海运业
务加强开发美线以外的航线市场，空运业务加强开发东南亚、中东、
非洲等区域新航线产品，增加包板、包机产品规模。新业务培育方面，
加强“一带一路”出口运输等新业务团队建设，加大力度开发中欧、
中亚的铁路运输、卡车运输业务，进一步提升铁路运输业务的规模效
应。加大开发以重庆果园港为起点的江海联运、铁水联运等多式联运
业务，提升箱量和市场占有率。提升工程大件运输全链条服务能力。
2.汽车客运：抢抓市场机遇，发挥品牌优势，推动业务发展升级
商务车业务多渠道多方位巩固与拓展附加值更高的长包车业务，
做优做大B端市场。充分发挥行业头部企业优势及邮船接待的丰富运
营经验，全力拓展沪上入境邮轮旅游接待市场。加快探索网约车平台、
专车平台等第三方平台合作，培育业务增长点。加强国宾车后备队伍
建设，形成合理的国宾车驾驶员梯队。传承发扬国宾接待“红旗”精
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神，扎扎实实完成重要国宾接待及第六届进口博览会等重大会务供车
保障。
出租车业务持续通过“招新稳老”系列举措开展驾驶员队伍建设，
重点加强非沪籍优质驾驶员的引进。健全驾驶员服务质量管控体系，
进一步提升服务质量和服务口碑。深入开展业务模式、盈利模式的研
究与升级，更加满足市场竞争需要和行业发展趋势，如将巡游出租汽
车牌照转换为网约出租汽车牌照、扩大与第三方网约车平台合作、试
点驾驶员收入分成等。持续推进智能网联汽车示范运营，加快探索传
统客运与互联网技术相结合的商业模式。
3.食品冷链：进一步夯实基础业务，重点培育发展供应链型仓配
一体化业务持续强化以“统一拓展市场、统一管理标准、统一资源利
用、统一成本核算、统一人工调配”（“五统一”）为抓手的统筹管
理，通过“树品牌、强运营”，进一步夯实冷藏等基础性业务，加快
培育供应链型仓配一体化业务，更好地应对行业发展挑战和把握好发
展机遇，推动食品冷链业务加快发展。
公司将重点实施库区体系贯标及认证、“五化管理”（满意度量
化、管理工法化、质量贯标化、成本对标化、财务稳健化），进一步
强化公司冷库运营管理能力，着力将吴淞库区打造成具有日式管理风
格和行业示范效应的冷链园区。为提升冷藏业务毛利率，在“五统一”
基础上，公司将进一步压缩冷藏零租面积，加强各库区的成本核算。
供应链型仓配一体化业务是在仓配服务基础上增加研发、生产、
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采购、库存计划及管理等增值服务，是一种端到端的、附加值更高的
综合性解决方案服务，能更好满足连锁型餐饮、食品客户的需求，同
时能更好发挥公司优势。2024年，公司将聚焦“组织人才、数字化、
流程”三大方面，加快提升市场拓展、核算报价、库存计划、寻源采
购等方面的专业能力，加快迭代形成成熟、稳健的业务模式。组织人
才方面，针对性的引进专业人才队伍；数字化方面，推进智慧物流平
台二期商流系统建设；流程方面，继续开展运营标准体系建设，完善
业务操作标准，统一规范服务类型、服务项目、操作办法等。
4.预制菜：加快迭代完善产品研发与品控体系、全渠道价格管理
体系、线下线上协同销售体系
产品研发与品控体系方面，加强对消费者和消费趋势的跟踪研
究，深挖锦江国际（集团）深厚的餐饮积淀与美食文化基因，为消费
者提供好食材、好味道的“锦大师”中高端预制菜。重点面向臻选系
列、本帮系列、海派系列、点心系列等，完善产品研发流程管理，通
过自主研发、联合研发，健全产品矩阵，打造更多的爆款产品。健全
PDCA全面质量管理体系，完善全链路产品质量监管机制，加强产品
质量日常监管，确保公司的产品质量和用户满意度。
全渠道价格管理体系方面，完善各渠道定价策略，建立分渠道的
产品定价体系。细化定价流程，加强价格管理制度建设，形成科学、
适应性强、可操作性的全渠道价格管理体系。
线下线上协同销售体系方面，形成更好满足产品发展定位的特色
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销售渠道体系。做深做透企业员工福利采购，强化公司在上海企事业
福利细分市场的领先优势。加快扩大与第三方渠道的合作，拓宽特色
商超渠道。加强O2O联动营销，以锦江会员生态系统为抓手深化集团
内产业生态联动，打造每月“御味会员日”活动，建立会员专属的购
物优惠和定制服务。加强异业线上平台、新零售渠道、银行积分商城
等平台合作，完善线上分销渠道矩阵。深挖品牌故事和产品卖点，加
强内容营销与直播带货。
5.持续推进市场化改革，加快数字化转型升级
聚焦市场化改革目标，以人为本，实字当头，持续统筹推进所属
企业市场化改革工作。进一步打磨各业务板块的业务模式，研究制定
更加适应市场竞争需求的考核与分配方案，抓实绩效考核工作，持续
激发企业活力与创造力，支撑业务加速发展。
通过重点项目建设加快推进数字化升级转型。做好公司业财一体
化系统建设项目管理，按计划节点实现各业务板块上线与整合，更好
满足业务、运营、财务对管理颗粒度、准确度的要求，进一步提升财
务结算、运营效率，降本增效。国际货代业务开展空海运业务子系统
整合及完善国际货代平台销售管理功能。汽车客运业务开展出租车和
商务车业务数字化系统建设及场景应用、数字化驾驶舱建设等。食品
冷链业务持续推进智慧冷链平台建设，打造可靠的冷链平台数字化底
座，实现数字化平台与自动化冷库的“软硬件”有效协同。预制菜业
务持续推进ERP系统建设，完善优化“锦大师”小程序。
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以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司独立董事的述职报告附后）
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上海锦江在线网络服务股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
(独立董事黄亚钧)
作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
黄亚钧先生，1953 年出生，中共党员，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，现任复旦大学数据产业研究中心主任，证券研究所所长，
上海立达学院校长，本公司独立董事，圆通速递股份有限公司独立董
事，上海世茂股份有限公司独立董事。1982 年本科毕业于复旦大学
经济系，1985 年获复旦大学世界经济系经济学硕士学位，1986 年赴
美国留学，1992 年获美国西弗吉尼亚大学（WVU）经济系博士学位。
同年回国于复旦大学经济学院任教。曾任复旦大学经济学院副院长
（1993-1996）、院长（1996-2000），澳门大学副校长（2000-2006），
世界经济系主任（2009-2018）。先后兼任教育部全国经济学教学指导
委员会副主任，中国美国经济学会副会长，中国国际贸易学会常务理
事，上海市教委金融学教学指导委员会主任，上海市证券研究会副会
长，上海证券交易所上证指数专家委员会委员，深圳证券交易所专家
委员会委员等。
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（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知
识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作
用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客
观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需
要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会4次，本人参与的
董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
次数 议
黄亚钧 12 12 0 0 否 2
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会，
本人现担任审计与风控委员会委员，战略投资委员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开2次，审计与风控委员会
召开3次，薪酬与考核委员会召开1次。本人具体出席如下：
独立董事会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名
应出席 出席 应出席 出席 应出席 出席
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次数 次数 次数 次数 次数 次数
黄亚钧 2 2 3 3 0 0
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、
线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公
司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范
运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管
理经验，对公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的
作用；公司在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度
报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师
事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、
收购对价分摊、营运车辆车牌减值测试等事项与德勤华永会计师事务
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所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，
我们对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易
进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及
《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，截至报
告期末，未有对外担保事项。本人认为，公司为合并范围内的全资子
公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实
际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策
程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公
司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计
21
业务的会计师事务所，本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审
议程序的履行充分、恰当。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2022年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利2.90元（含税），共计159,966,931.03元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东净利润的30.61%。利润分配决策程序、分配比例等
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（八）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临
时公告。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告28份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
本人听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告，以及会计
师事务所出具的《内部控制审计报告》。本人认为 2023 年公司结合
实际经营需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，
加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。在强化日常监督和专项
检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制
是有效的。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职，其中：
1、审计、风控与合规委员会对2022年度会计报表、2022 年日常
22
关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计、聘任德勤华永会计
师事务所、2022年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价
报告、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行
了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，
并发表书面确认意见；年审过程，督促会计事务所按照相关规定和审
计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2022度内审工
作要点回顾和2023年度内审工作计划安排。
2、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于2022
年度审计工作计划、2022年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理
层关于公司2022年度主要财务数据、经营情况等介绍，就公司经营状
况等与公司管理层进行充分交流；就公司2023年半年度财务报表与德
勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项。
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事
履行了忠实、勤勉的义务。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取
了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持
对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发
23
挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维
护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的
专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：黄亚钧
24
上海锦江在线网络服务股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
(独立董事唐稼松)
作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
唐稼松先生，1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国
有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审
计服务。1995 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙），曾于 2007 年 6 月晋升为合伙人。唐稼松先生在报
表审计、财务管理等方面资历颇深。2017 年 11 月起任四川省自贡运
输机械集团股份有限公司（001288）独立董事，审计委员会主任委员；
2019 年 7 月起任新奥天然气股份有限公司（600803）独立董事，审
计 委 员 会 主 任 委 员 ； 2021 年 9 月 起 任 创 胜 集 团 医 药 有 限 公 司
（HK06688）独立董事和审计委员会主席。现任本公司独立董事，审
核委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
25
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知
识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作
用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客
观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需
要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会4次，本人参与的
董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
次数 议
唐稼松 12 12 0 0 否 2
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会，
本人现担任审计与风控委员会主任委员，薪酬与考核委员会委
员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开2次，审计与风控委员会
召开3次，薪酬与考核委员会召开1次。本人具体出席如下：
独立董事会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名 应出席 出席 应出席 出席 应出席 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
26
唐稼松 2 2 3 3 1 1
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、
线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公
司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范
运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管
理经验，对公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的
作用；公司在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度
报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师
事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、
收购对价分摊、营运车辆车牌减值测试等事项与德勤华永会计师事务
所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以
27
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，
我们对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易
进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及
《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，截至报
告期末，未有对外担保事项。本人认为，公司为合并范围内的全资子
公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实
际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策
程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公
司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计
业务的会计师事务所，本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合
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伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审
议程序的履行充分、恰当。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2022年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利2.90元（含税），共计159,966,931.03元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东净利润的30.61%。利润分配决策程序、分配比例等
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（八）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临
时公告。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告28份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
本人听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告，以及会计
师事务所出具的《内部控制审计报告》。本人认为 2023 年公司结合
实际经营需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，
加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。在强化日常监督和专项
检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制
是有效的。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职，其中：
1、审计、风控与合规委员会对2022年度会计报表、2022 年日常
关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计、聘任德勤华永会计
29
师事务所、2022年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价
报告、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行
了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，
并发表书面确认意见；年审过程，督促会计事务所按照相关规定和审
计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2022度内审工
作要点回顾和2023年度内审工作计划安排。
2、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关
于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
3、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于2022
年度审计工作计划、2022年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理
层关于公司2022年度主要财务数据、经营情况等介绍，就公司经营状
况等与公司管理层进行充分交流；就公司2023年半年度财务报表与德
勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项。
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事
履行了忠实、勤勉的义务。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取
了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持
对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
30
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发
挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维
护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的
专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：唐稼松
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上海锦江在线网络服务股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
(独立董事沈小平)
作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
沈小平先生，1963 年出生，管理学博士/博士后。沈先生目前担
任深圳大学经济学院教授、学术委员会主任、硕士研究生导师、博士
后合作导师，兼任广东省高校价值工程研究会常务理事。曾任深圳市
东方嘉盛供应链股份有限公司（002889）独立董事。现任本公司独立
董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公
32
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知
识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作
用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客
观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需
要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会4次，本人参与的
董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
次数 议
沈小平 12 12 0 0 否 2
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会，
本人（黄亚钧）现担任审计与风控委员会委员，战略投资委员会
委员。
本人（唐稼松）现担任审计与风控委员会主任委员，薪酬与考核
委员会委员。
本人（沈小平）现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资委
员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开2次，审计与风控委员会
召开3次，薪酬与考核委员会召开1次。本人具体出席如下：
独立董事会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名 应出席 出席 应出席 出席 应出席 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
沈小平 2 2 0 0 1 1
（三）现场考察及公司配合情况
33
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、
线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公
司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范
运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管
理经验，对公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的
作用；公司在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度
报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师
事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、
收购对价分摊、营运车辆车牌减值测试等事项与德勤华永会计师事务
所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
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（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，
我们对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易
进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及
《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，截至报
告期末，未有对外担保事项。本人认为，公司为合并范围内的全资子
公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实
际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策
程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公
司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计
业务的会计师事务所，本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审
议程序的履行充分、恰当。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2022年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利2.90元（含税），共计159,966,931.03元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东净利润的30.61%。利润分配决策程序、分配比例等
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（八）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临
时公告。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告28份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人
未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职，其中：
1、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关
于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
2、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于2022
年度审计工作计划、2022年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理
层关于公司2022年度主要财务数据、经营情况等介绍，就公司经营状
况等与公司管理层进行充分交流；就公司2023年半年度财务报表与德
勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项。
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事
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履行了忠实、勤勉的义务。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取
了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持
对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发
挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维
护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的
专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：沈小平
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上海锦江在线网络服务股份有限公司
2023年度监事会工作报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所
赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、
公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况
报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，各次会议召开情况和主
要议题如下：
2023 年 4 月 7 日召开公司第十届监事会第四次会议，会议审议
并通过《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年年度报告》、《2022 年
度内部控制评价报告》、《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于锦江财务公司向公司提供金
融服务的议案》、《关于制定<关于与锦江国际集团财务有限责任公司
开展金融业务的风险处置预案>的议案》、《关于锦江国际集团财务有
限责任公司风险评估报告》。
2023 年 4 月 28 日召开公司第十届监事会第五次会议，会议审议
并通过《2023 年第一季度报告》。
2023 年 8 月 25 日召开公司第十届监事会第六次会议，会议审议
并通过《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》、《关于锦江国
际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
2023 年 10 月 27 日召开公司第十届监事会第七次会议，会议审议并
通过《2023 年第三季度报告》、《关于调整第十届监事会成员的议案》。
38
2023 年 11 月 24 日召开公司第十届监事会第八次会议，会议审议并
通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运
作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真执
行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、检查公司财务情况
公司财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2023 年年度
财务报告，在所有重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果，
德勤华永会计师事务所已出具 2023 年度标准无保留意见的审计报
告。监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、公司收购、出售资产情况
公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公
司资产流失的情况。
4、关联交易情况
公司关联交易严格按照有关法律法规及公司《关联交易管理制
度》执行，未发现有损害公司利益的情况。
5、内部控制评价报告审阅情况
监事会已审阅公司《2023 年度内部控制评价报告》，对公司内部
控制评价无异议。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行
39
了审计，出具的审计意见认为：公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
各位股东，2024 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》
的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监
督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
40
上海锦江在线网络服务股份有限公司
2023年度财务决算报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入19.28亿元，同比下降7.65%；
归属于母公司所有者的净利润1.51亿元，同比下降71.12%；
基本每股收益0.274元，同比下降71.07%；
扣除非经常性损益的净利润1.40亿元，同比增加2.49亿元；
加权平均净资产收益率3.81%，同比减少10.29个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 50.95 亿元
其中：流动资产 20.90 亿元
非流动资产 30.05 亿元
2、年末负债总额 9.50 亿元
其中：流动负债 5.90 亿元
非流动负债 3.60 亿元
3、年末股东权益 41.45 亿元
其中：股本 5.52 亿元
资本公积 2.93 亿元
其他综合收益 6.06 亿元
盈余公积 2.86 亿元
未分配利润 21.67 亿元
注：母公司单体报表的未分配利润 12.34 亿元(拟分配
41
现金股利 4,578 万元)
少数股东权益 2.41 亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
单位：万元
序 2023 年 2022 年 变动幅度
报表项目 差异原因
号 发生数 发生数 （%）
公允价值变动收 主要是交易性金融资产和其他非流
1 524.21 -1,418.59 -137%
益(损失) 动金融资产估值上涨
主要是尚海公司处置外马路地块收
2 资产处置收益 2,116.84 78,044.73 -97%
益
主要是尚海公司处置地块收益确认
3 所得税费用 1,136.74 19,996.01 -94%
的所得税费用
4 其他流动资产 2,812.01 514.56 446% 主要是待抵扣进项税增加
5 其他非流动资产 2,642.02 586.22 351% 主要是预付购车款增加
主要是汽车公司业务恢复较好，偿还
6 短期借款 2,000.00 9,106.93 -78%
了抵押借款及部分关联方借款
7 应付票据 - 6,500.00 -100% 主要是汽车公司不再使用票据支付
主要是尚海公司处置地块收益确认
8 应交税费 2,917.33 21,814.04 -87%
的应交所得税
主要是本期因商旅公司采购车辆发
9 长期借款 3,023.17 - 不适用
生长期银行贷款所致。
主要是本年支付了上年度计提的尚
10 支付的各项税费 29,048.80 7,885.62 268%
海地块所得税费用
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江在线网络服务股份有限公司
2023年年度报告
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
根据《证券法》第 82 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关要求，并根据
上海证券交易所的安排，本公司定于 2024 年 3 月 29 日在《上海证券报》、
《 大 公 报 》 刊 登 公 司 2023 年 年 度 报 告 摘 要 ， 在 上 交 所 指 定 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊登本公司 2023 年年度报告全文。本公
司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2023
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
以上，提请股东大会审议。
谢谢。
43
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于2023年年度利润分配的议案
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
经德勤华永会计师事务所审计， 2023 年公司合并年初未分配利润
2,176,140,119.85 元，加本年净利润 150,944,981.25 元，减 2023 年内发放的
2022 年度现金股利 159,966,931.03 元，年末未分配利润为 2,167,118,170.07
元。
2023 年母公司年初未分配利润 1,300,946,948.82 元，加本年净利润
93,193,370.93 元，减 2023 年内发放的 2022 年度现金股利 159,966,931.03 元，
年末未分配利润为 1,234,173,388.72 元。
利润分配预案为：按 2023 年末总股本 551,610,107 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83 元（含税，B 股股利折算成美元
支付），分配现金股利总额为 45,783,638.88 元。
以上，提请股东大会审议。
谢谢。
44
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于2024年度变更会计师事务所的议案
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“毕马威华振”）
原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“德勤华永”）
在执行完上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连
续31年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部（以下简称“财
政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最
长年限。因此，2024年度公司需变更会计师事务所，以满足主管部门对
会计师事务所轮换的有关规定。公司已经就变更会计师事务所与德勤华
永进行了充分沟通，德勤华永对公司本次变更会计师事务所事项无异议。
本事项已经董事会审计与风控委员会2024年第二次会议和第十届董
事会第十四次会议审议通过，同意公司变更会计师事务所，聘任毕马威
华振为公司2024年度的财务报表和内控审计机构。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工
45
作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入
的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民
币170万元，其中年报审计费用人民币120万元，内控审计费用人民币40
万元。2024年度审计费用较上一期审计费用减少人民币36万元，同比降
低17.48%。
关于拟聘请的会计师事务所的基本情况、项目信息、变更会计师事
务所已履行的程序等详情，请参阅本公司刊登在《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站的日期为 2024 年 3 月 29 日的关于变更
会计师事务所的公告。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
46
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，落实独立董事制
度改革的相关要求，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律规定及规范性文件要
求，并结合公司实际情况，公司对《上海锦江在线网络服务股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《上海锦江在线网络
服务股份有限公司股东大会议事规则》、《上海锦江在线网络服务股份
有限公司董事会议事规则》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司监
事会议事规则》进行修订。
《公司章程》修订内容：
具体
修订前 修订后
条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 公司系依照《公司法》和其他有关规
见》和其他有关规定成立的股份有限 定成立的股份有限公司(以下简称
公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 “公司”或“本公司”)。公司经上
公司经上海市计划委员会沪计调 海市计划委员会沪计调[1992]495 号
[1992]495 号《关于新锦江大酒店进 《关于新锦江大酒店进行股份制试
行股份制试点的批复》批准，以募集 点的批复》批准，以募集方式设立；
方式设立；在上海市工商行政管理局 在上海市工商行政管理局注册登记，
注册登记，取得营业执照。《公司法》 取得营业执照。《公司法》实施后，
实施后，公司按照有关规定，对照《公 公司按照有关规定，对照《公司法》
司法》进行了规范，并依法履行了重 进行了规范，并依法履行了重新登记
新登记手续。统一社会信用代码： 手续。统一社会信用代码：
91310000607200690U。 91310000607200690U。
第十一 本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
条 公司的首席运营官、首席财务官、首 公司的首席运营官、首席财务官、首
席投资官、首席信息官、执行总裁、 席投资官、首席信息官、执行总裁、
副总裁、董事会秘书，以及董事会确 副总裁、董事会秘书、财务负责人，
定的其他人员。 以及董事会确定的其他人员。
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第十五 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
条 许可项目：旅游业务，食品经营，第 许可项目：旅游业务，食品经营，第
二类增值电信业务，住宿服务，房地 二类增值电信业务，住宿服务，房地
产开发经营。 产开发经营。
一般项目：网络技术服务，平面设计， 一般项目：网络技术服务，平面设计，
从事计算机软、硬件科技领域、信息 从事计算机软、硬件科技领域、信息
技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，技术推广，信 技术服务、技术转让，技术推广，信
息系统集成服务，互联网销售，组织 息系统集成服务，互联网销售，组织
文化艺术交流活动，信息咨询服务 文化艺术交流活动，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），市场 （不含许可类信息咨询服务），市场
营销策划，企业形象策划，会议及展 营销策划，企业形象策划，会议及展
览服务，项目策划与公关服务，礼仪 览服务，项目策划与公关服务，礼仪
服务，企业管理咨询，品牌管理，广 服务，企业管理咨询，品牌管理，广
告设计、制作、代理、发布，旅行社 告设计、制作、代理、发布，旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务，票务 服务网点旅游招徕、咨询服务，票务
代理服务，订房服务，国内贸易代理， 代理服务，订房服务，国内贸易代理，
自有设备租赁，第一类医疗器械销 自有设备租赁，第一类医疗器械销
售，第二类医疗器械销售，车辆服务、 售，第二类医疗器械销售，车辆服务、
物流服务（普通货物的仓储、装卸、 物流服务（普通货物的仓储、装卸、
加工、包装及相关信息处理服务和有 加工、包装及相关信息处理服务和有
关咨询服务），提供供应链、仓储、 关咨询服务），提供供应链、仓储、
运输、库存、采购订单的管理和咨询 运输、库存、采购订单的管理和咨询
服务，国内货物运输代理业务，国际 服务，国内货物运输代理业务，国际
货物运输代理业务，商务服务，物业 货物运输代理业务，商务服务，物业
管理，非居住房地产租赁，提供商场 管理，非居住房地产租赁，提供商场
的场地。 的场地。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
第十六 公司的股份采取记名股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
条
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，
五条 行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
48
的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股
(六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十 公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
六条 的集中交易方式，或者法律、法规和 的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十 公司因本章程第二十五条第(一)项、 公司因本章程第二十五条第(一)项、
七条 第(二)项规定的情形收购本公司股 第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因 份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十五条第(三)项、第(五) 本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司 项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者 股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董 股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收 公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形 购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应 属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分 超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注 之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
一条 有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股 持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而 券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的以及国务院证券 持有 5%以上股份的以及中国证监会
监督管理机构规定的其他情形除外。 规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父 有股权性质的证券，包括其配偶、父
49
母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30
执行。公司董事会未在上述期限内执 日内执行。公司董事会未在上述期限
行的，股东有权为了公司的利益以自 内执行的，股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执 诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规
责任。 定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十 公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东大会、分配股利、清算
三条 及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确 为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登 定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股 记在册的股东为享有相关权益的股
东。股权登记日一旦确认，不得变更。 东。
第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或 股东提出查阅前条所述有关信息或
五条 者索取资料的，应当向公司提供证明 者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数 其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份 量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。公司积 后按照股东的要求予以提供。
极建立健全投资者关系管理工作制
度，通过多种形式主动加强与股东的
沟通和交流，保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利。
公司董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。
第三十 公司股东大会、董事会决议应当依法 公司股东大会、董事会决议内容违反
六条 合规，不得剥夺或者限制股东的法定 法律、行政法规的，股东有权请求人
权利。 民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反 股东大会、董事会的会议召集程序、
法律、行政法规的，股东有权请求人 表决方式违反法律、行政法规或者本
民法院认定无效。 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东有权自决议作出之日起 60 日
表决方式违反法律、行政法规或者本 内，请求人民法院撤销。
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第四十 公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不得
一条 利用其关联关系损害公司利益。违反 利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承 规定，给公司造成损失的，应当承担
50
担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分 的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公 借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控 众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东 制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
二条 使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的 (十二)审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决 (十六)审议代表公司有表决权的股
定的其他事项。 份百分之三以上（含百分之三）的股
上述股东大会的职权不得通过授权 东的提案；
51
的形式由董事会或其他机构和个人 (十七)审议法律、行政法规、部门规
代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决
为了更好地适应市场竞争的需要，保 定的其他事项。
证公司经营决策的及时和高效，股东
大会在闭会期间授权公司董事会行
使必要的职权。授权原则与授权内容
如下：
(一)股东大会对董事会的授权原则：
1、按有关法律、行政法规允许的权
限授权的原则；
2、按照有利于公司可持续、健康发
展的原则；
3、按照有利于公司提高工作效率和
效益最大化的原则；
4、按照有利于维护公司和全体股东，
特别是中小股东利益的原则；
5、按照有利于规范运作，保证及时、
准确、充分履行信息披露义务，自觉
接受股东、监事会、证券监管部门的
监督原则。
(二)股东大会对董事会授权的具体
内容：
1、公司生产经营计划的制定，实施
与考核；
2、审核并报告公司的财务决算情况，
制定公司的财务预算方案；
3、筹备股东大会的有关事宜，特别
是股东大会提案的审定，章程的修改
方案等；
4、办理股东大会决议授权的具体事
项；
5、处理公司经营过程中所遇到的各
类突发事件；
6、策划及实施公司在资本市场的融
资活动。
(三)董事会对授权事项进行决策时，
应进行必要的沟通，商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询，以保
证决策事项的科学性和合理性。
(四)董事会对授权事项进行决策过
程中，应充分履行信息披露义务，并
自觉接受公司股东、监事会以及证券
监管部门的监督。
52
(五)如出现股东大会授权中未涉及
到的事项，董事会可根据有关法律，
法规的规定进行处置，事后向股东大
会报告处置结果。
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
三条 会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任 经审计净资产的 50%以后提供的任何
何担保； 担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以 过最近一期经审计总资产的 30%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三) 或为单一对象累计担保总额超 (三)公司在一年内担保金额超过公
过公司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计总资产 30%的担
30%以后对该对象提供的任何担保； 保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审 (五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审
议程序的对外担保行为，公司应当追
究责任人相应的法律责任和经济责
任。
第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
五条 之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的 (一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定董事 法定最低人数或者本章程所定董事
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十 本公司召开股东大会的地点为：上海 本公司召开股东大会的地点为：上海
53
六条 市，具体地址由公司董事会或股东大 市，具体地址由公司董事会或股东大
会召集人具体确定，并公告公司股 会召集人具体确定，并公告公司股
东。 东。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将依据实际需要或法 式召开。公司还将依据实际需要或法
律规定提供网络投票的方式为股东 律规定提供网络投票或其他方式为
参加股东大会提供便利。经公司以合 股东参加股东大会提供便利。经公司
理方式验证股东身份的股东，通过上 以合理方式验证股东身份的股东，通
述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第五十 单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
条 份的股东有权向董事会请求召开临 的股东有权向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董 股东大会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求 法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临 10 日内提出同意或不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原 出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大 在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者 股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东 合计持有公司 10%以上股份的股东可
可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
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第五十 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
一条 会的，须书面通知董事会，同时向公 会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
七条 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投
票方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络投票方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第五十 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
八条 的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包 事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 (二)与本公司或本公司的控股股东
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及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公 除采取累积投票制选举董事、监事
告前作出书面承诺，同意接受提名， 外，每位董事、监事候选人应当以单
承诺公开披露的候选人资料真实、准 项提案提出。
确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十 股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
九条 履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长 长(公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董 的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持，副董事长不能履行 事长主持)主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上 职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由半数以上监事
主持，监事会副主席不能履行职务或 共同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会，由召集人
同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议
推举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议 经现场出席股东大会有表决权过半
事规则使股东大会无法继续进行的， 数的股东同意，股东大会可推举一人
经现场出席股东大会有表决权过半 担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十 公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东大会议事规则，详细规
条 定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计 通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形 票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容， 成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得 授权内容应明确具体。股东大会议事
将法定由股东大会行使的职权授予 规则应作为章程的附件，由董事会拟
董事会行使。股东大会议事规则应作 定，股东大会批准。
为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
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第七十 召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
五条 准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络投票方式 及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存 式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
九条 过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期 (四)公司在一年内购买、出售重大资
经审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期
(五)股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (五)股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 (六)法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
条 的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权征集应采取无偿的方式进行，并应 款规定的，该超过规定比例部分的股
向被征集人充分披露信息。 份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
57
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
四条 提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人由上届董事会、监
提请股东大会决议。董事、监事候选 事会提出。第一届董事会、监事会候
人由上届董事会、监事会提出。第一 选人名单由公司发起人会同有关方
届董事会、监事会候选人由公司发起 面商定后提交股东大会审议通过。其
人提出。由达到公司普通股股份总额 中，职工代表出任的监事由公司职工
百分之三以上的股东联名提名的人 民主选举产生。
士，亦可作为董事或监事候选人提请 单一股东及其一致行动人拥有权益
股东大会选举。 的股份比例在百分之三十以上时，股
单一股东及其一致行动人拥有权益 东大会在董事、监事选举或更换两名
的股份比例在百分之三十以上时，股 以上(含两名)董事、监事候选人时采
东大会在董事、监事选举或更换两名 用累积投票制度。具体办法为：股东
以上(含两名)董事、监事候选人时采 在选举董事时可投的总票数等于该
用累积投票制度。具体办法为：股东 股东所持有的股份数额乘以候选董
在选举董事时可投的总票数等于该 事人数，股东可以将其总票数集中投
股东所持有的股份数额乘以候选董 给一个董事候选人，也可以分散投给
事人数，股东可以将其总票数集中投 数个董事候选人。董事候选人按得票
给一个董事候选人，也可以分散投给 多少依次决定其是否当选。选举监事
数个董事候选人。董事候选人按得票 办法与选举董事办法相同。
多少依次决定其是否当选。选举监事
办法与选举董事办法相同。
第八十 同一表决权只能选择现场或网络投 同一表决权只能选择现场、网络或其
七条 票表决方式中的一种。同一表决权出 他投票表决方式中的一种。同一表决
现重复表决的以第一次投票结果为 权出现重复表决的以第一次投票结
准。 果为准。
第八十 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推
九条 举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有关联关系的，相关股
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东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公
股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十 股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网
条 络投票方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场及网络投票表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股 上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情 东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十 出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
一条 决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际 内地与香港股票市场交易互联互通
持有人意思表示进行申报的除外。 机制股票的名义持有人，按照实际持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决权利，其所持股份数的表决结果应 未投的表决票均视为投票人放弃表
计为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
七条 的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
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被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第九十 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
九条 程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 (一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其 (三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账 个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借 东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提 贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； 供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经 (五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或 股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职 (六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经 公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务或者从事损 营与本公司同类的业务或者从事损
害本公司利益的活动； 害本公司利益的活动；
(七)不得接受与公司交易的佣金归 (七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司 (九)不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得 (十)法律、行政法规、部门规章及本
越权； 章程规定的其他忠实义务。
(十一)不得利用内幕信息为自己或 董事违反本条规定所得的收入，应当
他人谋取利益； 归公司所有；给公司造成损失的，应
(十二)法律、行政法规、部门规章及 当承担赔偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
60
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
条 程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状 (三)及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (四)应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 董事无法保证定 及时、公平地披露信息，所披露的信
期报告内容的真实性、准确性、完整 息真实、准确、完整；
性或者有异议的，应当在书面确认意 (五)应当如实向监事会提供有关情
见中发表意见并陈述理由，公司应当 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
披露。公司不予披露的，董事可以直 行使职权；
接申请披露。 (六)法律、行政法规、部门规章及本
(五)应当如实向监事会提供有关情 章程规定的其他勤勉义务。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会
在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
(七)接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
(八)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百 董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董
零三条 事会办妥所有移交手续，其对公司和 事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后 股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理 并不当然解除，在任期结束后的六个
期限内仍然有效。 月内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
61
第一百 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
零五条 董事会的决议违反法律法规或者本 法规、部门规章或本章程的规定，给
章程、股东大会决议，致使上市公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责
遭受严重损失的，参与决议的董事对 任。
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百 公司设立独立董事。 删除
零六条 (一)公司独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
(三)公司聘任适当的人员担任独立
董事，公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人员。
(四)独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不
到本章程规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第一百 独立董事应当符合下列条件 删除
零七条 (一)根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规；
(四)具有五年以上法律、经济或者其
62
他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第一百 独立董事不得由下列人员担任： 删除
零八条 (一)公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百 公司董事会、监事会、单独或者合并 删除
零九条 持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第一百 独立董事每届任期与公司其他董事 删除
一十条 任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百 独立董事应当按时出席董事会会议， 删除
一十一 了解公司的生产经营和运作情况，主
条 动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报
63
公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第一百 独立董事在任期届满前可以提出辞 删除
一十二 职。独立董事辞职应向董事会提交书
条 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百 公司独立董事享有以下职权： 公司独立董事行使下列特别职权：
一十三 (一)享有其他董事享有的权利； （一）独立聘请中介机构，对公司具
条 (二)重大关联交易(指公司拟与关联 体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于 300 万元或高于 （二）向董事会提议召开临时股东大
公司最近经审计净资产值的 5%的关 会；
联交易)在经由独立董事认可后，提 （三）提议召开董事会；
交董事会讨论；独立董事作出判断 （四）依法公开向股东征集股东权利
前，可以聘请中介机构出具独立财务 （五）对可能损害公司或者中小股东
顾问报告，作为其判断的依据。 权益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计 （六）法律法规、上海证券交易所相
师事务所； 关规定及本章程规定的其他职权。
(四)向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第（一）项至第
会； （三）项所列职权，应当经全体独立
(五)提议召开董事会； 董事过半数同意。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使本条第一款所列职权
机构，对公司的具体事项进行审计和 的，公司应当及时披露。
咨询，相关费用由公司承担； 上述职权不能正常行使的，公司应当
64
(七)可以在股东大会召开前公开向 披露具体情况和理由。
股东征集投票权。
独立董事行使上述(六)款职权时应
当取得全体独立董事的同意，行使上
述其余职权时应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司将有关情况予以披
露具体情况和理由。
第一百 独立董事应当就下列事项向董事会 下列事项应当经全体独立董事过半
一十四 或股东大会发表独立意见： 数同意后，提交董事会审议：
条 (一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
(三)公司董事、高级管理人员的薪 诺的方案；
酬； （三）公司被收购时董事会针对收购
(四)公司的股东、实际控制人及其关 所作出的决策及采取的措施。
联企业对公司现有或新发生的总额 （四）法律法规、上海证券交易所相
高于 300 万元或高于公司最近经审 关规定及本章程规定的其他事项。
计净资产值的 5%的借款或其他资金 其他独立董事相关事宜，应按照法
往来，以及公司是否采取有效措施回 律、行政法规、中国证监会和证券交
收欠款； 易所的有关规定执行。
(五)独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百 公司设董事会，对股东大会负责。公 公司设董事会，对股东大会负责。
一十五 司应当为董事正常履职提供必要的
条 条件。
第一百 董事会由 9-13 名董事组成，董事会 董事会由 9-13 名董事组成，设董事
一十六 的具体人数由股东大会在此区间内 长 1 人，副董事长若干人。
条 确定。董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长 1-3 人，其中常务副董事长
1 人。公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事。
公司董事会设立审计与风控委员会，
并根据需要，设立执行委员会及战略
65
投资、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风控委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计与风控委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百 董事会决定公司重大问题，应事先听 董事会决定公司重大问题，应事先听
一十七 取党委的意见，并行使下列职权： 取党委的意见，并行使下列职权：
条 (一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司首席执行官、 (十)决定聘任或者解聘公司首席执
董事会秘书；根据首席执行官的提 行官、董事会秘书；根据首席执行官
名，聘任或者解聘公司除上述人员以 的提名，聘任或者解聘公司除上述人
外的其他高级管理人员，并决定其报 员以外的其他高级管理人员，并决定
酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
66
(十五)听取公司首席执行官的工作 (十五)听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作； 汇报并检查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予以及股东大会授予的其
超过股东大会授权范围的事项，应当 他职权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
董事会设立审计与风控委员会，并根
据需要设立战略投资委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风控委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任主任委员（即召集
人）。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
（一）审计与风控委员会的组成及职
责
审计与风控委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，同时
应当具备履行公司审计委员会工作
职责的专业知识和经验。其中，审计
与风控委员会主任委员应当由会计
专业的独立董事委员担任。
审计与风控委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，
代表董事会行使对管理层的经营情
况、内控制度的制定和执行情况的监
督检查职能、风险管理策略和解决方
案的制定，重大决策、重大事件、重
要业务流程的风险控制、管理、监督
和评估。具体职责权限、人员构成、
委员任期、议事规则和档案保存等相
关事项由相应工作细则规定。
（二）战略投资委员会
战略投资委员会应至少包括一名独
立董事。
战略投资委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策、规划及
重大决策等进行研究并提出建议。具
67
体职责权限、人员构成、委员任期、
议事规则和档案保存等相关事项由
相应工作细则规定。
（三）提名委员会的组成及职责
提名委员会的主任委员应当由独立
董事委员担任。提名委员会主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建
议。具体职责权限、人员构成、委员
任期、议事规则和档案保存等相关事
项由相应工作细则规定。
（四）薪酬与考核委员会的组成及职
责
薪酬与考核委员会的主任委员应当
由独立董事委员担任。薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。具体职责权
限、人员构成、委员任期、议事规则
和档案保存等相关事项由相应工作
细则规定。
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
二十条 资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等的权
格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交 除法律、法规、规范性文件及证券交
易所业务规则就公司重大购买、出 易所业务规则就公司重大购买、出
售、置换资产，对外投资，贷款及重 售、置换资产，对外投资，贷款及重
大担保事项另有规定外，股东大会授 大担保事项另有规定外，股东大会授
权董事会决定公司购买、出售、置换 权董事会决定公司购买、出售、置换
资产，对外投资，贷款及提供担保， 资产，对外投资，贷款及提供担保，
但上述单次购买、出售、置换的资产 但上述单次购买、出售、置换的资产
净额、贷款金额、对外投资金额不得 净额、贷款金额、对外投资金额不得
超过公司上一年度末经审计净资产 超过公司上一年度末经审计净资产
额的百分之五十。超过上述授权的资 额的百分之五十。超过上述授权的资
产处置行为应报股东大会批准。 产处置行为应报股东大会批准。
公司对外担保应当经出席董事会董 公司对外担保应当经出席董事会董
事三分之二以上同意。 事三分之二以上同意。
第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
二十二 (一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
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条 会会议； 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)根据法律法规的要求，签署公司 (三)董事会授予的其他职权。
股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权。其授权原则
与授权内容如下：
(一)董事会的授权原则：
1、有利于董事会及时了解掌握公司
生产经营状况，及时进行科学决策的
原则；
2、有利于对管理团队绩效考核，决
定对其奖惩，推进公司工作高效、经
济运行的原则；
3、有利于推动公司法人负责制工作
开展的原则。
(二)在董事会闭会期间，董事会授权
董事长行使下列职权：
1、检查公司的财务状况，发现问题
提交董事会审议；
2、督导、检查公司的年度生产经营
计划执行情况和管理团队的工作情
况，作为董事会对管理团队进行奖惩
的依据；
3、对首席执行官及其他高级管理人
员有临时奖惩权，事后报董事会备
案；
4、在涉及公司经营方向、经营战略、
经营计划和目标，其他重大经营管理
决策活动时，或首席执行官或管理团
队处理重大经营活动时可能严重危
害公司利益的情况下，可以行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权；
5、在董事会授权范围内，决定公司
69
对外投资，购买、出售、置换资产、
贷款、担保和风险防范等事项；
6、签发公司基本管理制度及其他重
要文件；
7、签发对高级管理人员的聘任或解
聘文件，签发对子公司董事候选人的
推荐文件；
8、经股东大会通过后，签发公司经
营计划和目标、年度财务预算方案、
决算方案、利润及分配方案和弥补亏
损方案，公司增加或减少注册资本方
案及其发行公司债券方案，公司重大
收购、回购本公司股票及合并、分立、
解散的方案；经董事会通过后，签发
公司内部机构的设置方案等。
第一百 公司副董事长协助董事长工作，董事 公司副董事长协助董事长工作，董事
二十三 长不能履行职务或者不履行职务的， 长不能履行职务或者不履行职务的，
条 由常务副董事长履行职务；常务副董 由副董事长履行职务(公司有两位或
事长不能履行职务或者不履行职务 两位以上副董事长的，由半数以上董
的，由副董事长履行职务(公司有两 事共同推举的副董事长履行职务)；
位或两位以上副董事长的，由半数以 副董事长不能履行职务或者不履行
上董事共同推举的副董事长履行职 职务的，由半数以上董事共同推举一
务)；副董事长不能履行职务或者不 名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知
二十六 方式为书面通知；于会议召开五日以 方式为书面通知；于会议召开五日以
条 前通知全体董事。董事召开临时会议 前通知全体董事。董事召开临时会议
的通知除按照本章程第一百七十七 的通知除按照本章程第一百七十七
条规定的通知方式发出之外，还可以 条规定的通知方式发出之外，还可以
通过电话、传真的方式发出。 通过电话、传真的方式发出。
两名及以上独立董事认为资料不完 两名及以上独立董事认为资料不完
整或者、论证不充分的，可以联名书 整、论证不充分或者提供不及时的，
面向董事会提出延期召开会议或者 可以联名书面向董事会提出延期召
延期审议该事项，董事会应当予以釆 开会议或者延期审议该事项，董事会
纳，公司应当及时披露相关情况。 应当予以釆纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百 董事会决议表决方式为：投票表决 董事会决议表决方式为：投票表决
三十条 （署名）或举手表决。 （署名）或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用信函、传真、
行并作出决议，并由参会董事签字。 通讯的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
70
第一百 董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
三十一 事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他
条 董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有 人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章，独 效期限，并由委托人签名或盖章。代
立董事不得委托非独立董事代为投 为出席会议的董事应当在授权范围
票。代为出席会议的董事应当在授权 内行使董事的权利。董事未出席董事
范围内行使董事的权利。董事未出席 会会议，亦未委托代表出席的，视为
董事会会议，亦未委托代表出席的， 放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定
三十二 做成会议记录，会议记录应当真实、 做成会议记录，出席会议的董事应当
条 准确、完整，出席会议的董事、董事 在会议记录上签名。
会秘书和记录人应当在会议记录上 董事会会议记录作为公司档案保存，
签名。 保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百 公司设首席执行官一名，由董事会聘 公司设首席执行官一名，由董事会聘
三十四 任或解聘。 任或解聘。
条 公司根据工作需要，由首席执行官提 公司根据工作需要，由首席执行官提
名，可设首席运营官、首席财务官、 名，可设首席运营官、首席财务官、
首席投资官、首席信息官各一名，执 首席投资官、首席信息官各一名，执
行总裁、副总裁若干名，由董事会聘 行总裁、副总裁若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人 公司首席执行官及其他高级管理人
员为公司高级管理人员。高级管理人 员为公司高级管理人员。
员的聘任，应当严格依照有关法律法
规和公司章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监
三十六 事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担
条 任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百 首席执行官对董事会负责，行使下列 首席执行官对董事会负责，决定公司
三十八 职权： 重大问题，应事先听取党委的意见，
条 (一)主持公司的生产经营管理工作， 并行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报 (一)主持公司的生产经营管理工作，
告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报
(二)组织实施公司年度经营计划和 告工作；
71
投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和
(三)拟订公司内部管理机构设置方 投资方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方
(四)拟订公司的基本管理制度； 案；
(五)制定公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董 (五)制定公司的具体规章；
事会秘书以外的其他高级管理人员； (六)提请董事会聘任或者解聘除董
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 事会秘书以外的其他高级管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 (七)决定聘任或者解聘除应由董事
理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； (八)本章程或董事会授予的其他职
(九)提议召开董事会临时会议； 权。
(十)代表公司对外处理重要业务； 首席运营官协助首席执行官全面负
(十一)本章程或董事会授予的其他 责公司的日常运营。
职权。 首席执行官列席董事会会议，非董事
首席运营官协助首席执行官全面负 首席执行官在董事会上没有表决权。
责公司的日常运营。 首席执行官、首席运营官、执行总裁
首席执行官列席董事会会议，非董事 应当根据董事会或者监事会的要求，
首席执行官在董事会上没有表决权。 向董事会或者监事会报告公司重大
首席执行官、首席运营官、执行总裁 合同的签订、执行情况、资金运用情
应当根据董事会或者监事会的要求， 况和盈亏情况。首席执行官必须保证
向董事会或者监事会报告公司重大 该报告的真实性。
合同的签订、执行情况、资金运用情 首席执行官在拟定有关职工工资、福
况和盈亏情况。首席执行官必须保证 利、安全生产以及劳动保护、劳动保
该报告的真实性。 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
首席执行官在拟定有关职工工资、福 工切身利益的问题时，应当事先听取
利、安全生产以及劳动保护、劳动保 工会和职代会的意见。
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百 首席执行官工作细则包括下列内容： 首席执行官工作细则包括下列内容：
四十条 (一)高级管理人员会议召开的条件、 (一)首席执行官会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人 (二)首席执行官及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百 首席运营官协助首席执行官全面负 首席运营官协助首席执行官全面负
四十二 责公司的日常运营。首席财务官、执 责公司的日常运营。首席财务官、执
条 行总裁、副总裁协助首席执行官管理 行总裁、首席投资官、首席信息官、
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公司部分经营业务或承担部分内部 副总裁协助首席执行官管理公司部
管理职能。 分经营业务或承担部分内部管理职
能。
第一百 高级管理人员应履行诚信和勤勉的 高级管理人员应履行诚信和勤勉的
四十四 义务，其执行公司职务时违反法律、 义务，其执行公司职务时违反法律、
条 行政法规、部门规章或本章程的规 行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔 定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百 监事连续二次不能亲自出席监事会 监事任期届满未及时改选，或者监事
四十八 会议的，视为不能履行职责，股东大 在任期内辞职导致监事会成员低于
条 会或职工代表大会应当予以撤换。 法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
四十九 准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
条 确认意见。
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
五十四 (一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期
条 报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
监事应当签署书面确认意见。监事无 监事应当签署书面确认意见；
法保证定期报告内容的真实性、准确 (二)检查公司财务；
性、完整性或者有异议的，应当在书 (三)对董事、高级管理人员执行公司
面确认意见中发表意见并陈述理由， 职务的行为进行监督，对违反法律、
公司应当披露。公司不予披露的，监 行政法规、本章程或者股东大会决议
事可以直接申请披露。 的董事、高级管理人员提出罢免的建
(二)检查公司财务； 议；
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损
职务的行为进行监督，对违反法律、 害公司的利益时，要求董事、高级管
行政法规、本章程或者股东大会决议 理人员予以纠正；
的董事、高级管理人员提出罢免的建 (五)提议召开临时股东大会，在董事
议； 会不履行《公司法》规定的召集和主
(四)当董事、高级管理人员的行为损 持股东大会职责时召集和主持股东
害公司的利益时，要求董事、高级管 大会；
理人员予以纠正； (六)向股东大会提出提案；
(五)提议召开临时股东大会，在董事 (七)依照《公司法》第一百五十一条
会不履行《公司法》规定的召集和主 的规定，对董事、高级管理人员提起
持股东大会职责时召集和主持股东 诉讼；
73
大会； (八)发现公司经营情况异常，可以进
(六)向股东大会提出提案； 行调查；必要时，可以聘请会计师事
(七)依照《公司法》第一百五十二条 务所、律师事务所等专业机构协助其
的规定，对董事、高级管理人员提起 工作，费用由公司承担；
诉讼； (九)列席董事会会议；
(八)发现公司经营情况异常，可以进 (十)公司章程规定或股东大会授予
行调查；必要时，可以聘请会计师事 的其他职权。
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十) 公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。
五十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
条 定期会议通知应当在会议召开 10 日 监事会决议应当经半数以上监事通
以前书面送达全体监事，临时会议通 过。
知应当在会议召开 5 日以前书面送
达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百 监事会的议事方式为：由监事会主席
监事会的议事方式为监事会会议。
五十七 召集和主持监事会，监事会会议应由
监事会的表决程序为一人一票的记
条第四 名表决方式。 监事本人出席，监事因故不能出席
款 的，可以书面委托其他监事代为出
监事会应当将所议事项的决定做成
席，委托书中应载明代理人的姓名、
会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 委托事项、权限和有效期限。
监事会主席不能履行职权时，监事会
监事有权要求在记录上对其在会议
主席应当指定一名监事代其召集监
上的发言作出某种说明性记载。监事
事会会议。
会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 监事会的表决程序为：监事会会议应
当由三分之二以上的监事出席方可
举行，每一监事享有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会议事规则应作为公司章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百 公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4
74
六十四 个月内向中国证监会和证券交易所 个月内向中国证监会和证券交易所
条 报送年度财务会计报告，在每一会计 报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 度上半年结束之日起 2 个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会 送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计 易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百 公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出
六十八 决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，或公司董事会根据年度股东
条 开后 2 个月内完成股利(或股份)的 大会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式
六十九 公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与股
条第二 票相结合的方式或者法律、法规允许 票相结合的方式或者法律、法规允许
款 的其他方式分配利润。公司具备现金 的其他方式分配利润。优先采用现金
分红条件时，应当优先采用现金分红 分红方式。
进行利润分配。
第一百 （三）利润分配条件和要求 （三）利润分配条件和要求
六十九 1、现金分红的条件。公司累计可分 1、现金分红的条件。公司累计可分
条第三 配利润（即公司弥补亏损、提取公积 配利润（即公司弥补亏损、提取公积
款 金后所余的税后利润）为正值，且现 金后所余的税后利润）为正值，且现
金流充裕，不存在影响利润分配的重 金流充裕，不存在影响利润分配的重
大投资计划或现金支出事项，实施现 大投资计划或现金支出事项，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营 金分红不会影响公司后续持续经营
和长期发展。 和长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上 2、现金分红的期间间隔。在满足上
述现金分红条件时，公司原则上按照 述现金分红条件时，公司原则上按照
年度进行利润分配，在有条件的情况 年度进行利润分配，在有条件的情况
下，董事会可以根据公司的经营情况 下，董事会可以根据公司的经营情况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配 3、现金分红的比例。公司当年分配
的现金红利总额（包括中期已分配的 的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与年度归属于上市公司股 现金红利）与年度归属于上市公司股
东的净利润之比不低于 30%。 东的净利润之比不低于 30%。
境内上市外资股的分红和其他合法 境内上市外资股的分红和其他合法
收入一律以人民币计价，以外币支 收入一律以人民币计价，以外币支
付，在依法纳税后可汇出境外。 付，在依法纳税后可汇出境外。
75
境内上市外资股的利润分配按照《境 境内上市外资股的利润分配按照《境
内上市外资股规定实施细则》中的有 内上市外资股规定实施细则》中的有
关规定执行。 关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现 4、股票股利分配的条件。在确保现
金分红最低比例和公司股本规模、股 金分红最低比例和公司股本规模、股
权结构合理的前提下，若公司营业收 权结构合理的前提下，若公司营业收
入和净利润保持持续稳定增长，公司 入和净利润保持持续稳定增长，公司
可以另行采取股票或现金与股票相 可以另行采取股票或现金与股票相
结合的方式进行利润分配。 结合的方式进行利润分配。
5、当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见，可以
不进行利润分配
6、公司应在年度报告中披露利润分
配方案及其执行情况。
第一百 公司聘用取得"从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
七十二 格"的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
条 计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百 公司聘用会计师事务所必须由股东 公司聘用会计师事务所必须由股东
七十三 大会决定，董事会不得在股东大会决 大会决定，董事会不得在股东大会决
条 定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
非会议期间，董事会因正当理由解聘
会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东大
会上追认通过。
第一百 会计师事务所的审计费用由股东大 会计师事务所的审计费用由股东大
七十五 会决定。董事会临时聘请的会计师事 会决定。
条 务所费用由董事会暂定，并报股东批
准。
关于修订《公司章程》及其附件的公告已于2024年6月6日刊登在《上
海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于修订公司《独立董事制度》的议案
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，落实独立董事制
度改革的相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律规定及规范性文件要求，并结合《上海锦江在线网络
服务股份有限公司章程》以及公司实际情况，公司对《独立董事制度》
进行修订。
修订的《独立董事制度》已于2024年6月6日刊登在上海证券交易所
网站。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
77
上海锦江在线网络服务股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（“《管理办
法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海锦江在线网
络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职（任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员）的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来指根据《股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项）；
78
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并按照《公司章程》规定由董事会作出提名决议后提请股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度相关规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
79
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占的比例不符
合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项中，公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 独立董事行使第十六条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
第十八条 独立董事行使第十六条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
80
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二
十七条和第二十八条相关条款所列事项的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券
交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。 本办法第十六条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
81
（三）对本制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
82
第六章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所
的相关规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数；“超过”、“过半数”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十条 本制度自公司董事会批准之日起施行。
上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
2024 年 6 月 5 日
83
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于2024年度为控股子公司提供财务资助的议案
（2024年6月27日2023年年度股东大会）
一、财务资助事项概述
为提高公司及合并报表范围内企业的资金使用效率，提升公司经济
效益，缓解有资金需求的控股子公司的资金压力，根据公司及其控股子
公司生产经营计划和资金使用计划，拟在授权期内向公司部分控股子公
司提供总额不超过人民币 43,441.00 万元的财务资助，该资助资金主要用
于公司控股子公司生产经营资金的临时周转。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：上海锦江汽车服务有限公司
统一社会信用代码：913100001337367678
成立时间：1993 年 5 月 3 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崂山路 689 号 7 楼
法定代表人：赵敏飚
注册资本：33848 万元
主要股东：上海锦江在线网络服务股份有限公司持股 95%；锦江国
际(集团)有限公司持股 5%。
主营业务：客运服务
经营范围：大小客车出租服务，旅游，汽车修理，长途客运，汽车
配件，客车租赁，房地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机
动车安检。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
84
公司名称：上海锦江出租汽车服务有限公司
统一社会信用代码：913101151324074865
成立时间：1993 年 8 月 17 日
注册地址：上海市浦东新区浦星公路 180 号 1 幢
法定代表人：赵敏飚
注册资本：222 万元
主要股东：锦江汽车服务有限公司持有 100%股权
主营业务：客运服务
经营范围：客运服务，汽车租赁，停车站，汽车配件，日用百货的
销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000734552795W
成立时间：2021 年 12 月 25 日
注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 493 室
法定代表人：赵敏飚
注册资本：7000 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 79%股权；上海锦江国
际旅游股份有限公司持有 20%股权；戎平涛持有 0.34%股权；许文忠持
有 0.33%股权；史小妹持有 0.33%股权。
主营业务：大客车出租
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车
修理，机动车安检，汽车租赁，以及相关业务的咨询服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江城市汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310104580604002N
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成立时间：2011 年 8 月 16 日
注册地址：吴中路 100 号 9 幢
法定代表人：史德铭
注册资本：1300 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
主营业务：汽车销售维修
经营范围：二类机动车维修（小型车辆维修）（限二层），东风日产
品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车服务，
汽车配件（除蓄电池），润滑油，日用百货的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海振星出租汽车管理有限公司
统一社会信用代码：9131010577328018XL
成立时间：2005 年 4 月 5 日
注册地址：上海市长宁区茅台路 270 弄 7 号 101-3 室
法定代表人：周舟
注册资本：10 万元整
主要股东：上海嘉定锦江汽车服务有限公司持有 50%股权；上海锦
江汽车服务有限公司持有 50%股权。
主营业务：出租汽车个体工商户管理服务，汽车内部装饰（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：出租汽车个体工商户管理服务，汽车内部装饰（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310104758412551B
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成立时间：2004 年 1 月 14 日
注册地址：吴中路 259 号
法定代表人：顾谊晔
注册资本：500 万元
主要股东：锦江客运投资持有 60%股权；锦江租赁投资持有 30%股
权；严同愈持有 10%股权。
主营业务：汽车销售维修
经营范围：汽车，品牌轿车，二手汽车，汽车配件，汽保设备，轮
胎，润滑油，日用百货的销售，汽车装潢，汽车清洗，附设分公司。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海高校出租汽车有限公司
统一社会信用代码：913101181322144658
成立时间：1992 年 7 月 31 日
注册地址：青浦区新业路 599 号 1 幢 558 室
法定代表人：周舟
注册资本：300 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
主营业务：巡游出租汽车经营服务
经营范围：巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务。
机动车修理和维护，物业管理，汽车租赁，非居住房地产租赁，销售汽
车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江客运有限公司
统一社会信用代码：91310118747603475R
成立时间：2003 年 2 月 24 日
注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 J 区 175 室
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法定代表人：周舟
注册资本：1000 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
主营业务：出租汽车
经营范围：出租汽车业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海嘉定锦江汽车服务有限公司
统一社会信用代码：91310114703286244N
成立时间：2001 年 4 月 16 日
注册地址：嘉定区嘉安公路 2601 号
法定代表人：周舟
注册资本：500 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
主营业务：出租汽车营运
经营范围：出租汽车营运，汽车配件的批售，客车租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江国际低温物流发展有限公司
统一社会信用代码：913101157927417976
成立时间：2006 年 8 月 28 日
注册地址：崂山东路 689 号 7 楼 701-702 室
法定代表人：张贤
注册资本：11833.8235 万元
主要股东：上海锦江在线网络服务股份有限公司持有 100%股权。
主营业务：低温仓储、普通货物仓储服务、租房租赁、非居住地产
租赁、物业管理
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经营范围：低温仓储、普通货物仓储服务、国内货物运输代理、食
用农产品批发、食用农产品零售、货物进出口、技术进出口、装卸搬运、
住房租赁、非居住地产租赁、物业管理、食品销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海吴淞罗吉冷藏有限公司
统一社会信用代码：91310113133401000H
成立时间：1992 年 3 月 4 日
注册地址：上海市宝山区安达路 241 号
法定代表人：张贤
注册资本：4325 万元
主要股东：上海锦江国际低温物流发展有限公司持有 100%股权。
主营业务：冷藏业务、租赁业务
经营范围：仓储经营、储运、空余场地出租。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海一机游信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPFGT9F
成立时间：2019 年 7 月 29 日
注册地址：上海市黄浦区茂名南路 58 号 6 幢二层
法定代表人：王芳
注册资本：5000 万元
主要股东：上海锦江在线网络服务股份有限公司持有 100%股权。
主营业务：互联网服务
经营范围：许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；电影发
行；电子出版物制作；食品销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；平面设计；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览
服务；项目策划与公关服务；体育赛事策划；礼仪服务；企业管理咨询；
品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；旅行社服务网点旅
游招徕、咨询服务；票务代理服务；商务代理代办服务；电影制片；化
妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；母婴用品销售；电子产品销售；
家具销售；机械设备租赁；餐饮管理；销售代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否被列为失信被执行人：否
三、财务资助对象最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
被资助对象
2023 年末 2023 年末 2023 年末 2023 年末 2023 年末 2023 年末
上海锦江汽车服务有限公司 160,125.20 25,429.05 134,696.15 54,251.98 4,195.97 15.88%
上海锦江出租汽车服务有限公司 41,359.49 40,472.02 887.47 5,163.35 586.73 97.85%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 39,418.80 13,497.07 25,921.73 28,454.64 -2,379.40 34.24%
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 310.60 1,646.63 -1,336.03 619.27 78.57 530.14%
上海振星出租汽车管理有限公司 71.01 455.81 -384.80 56.86 -42.21 641.92%
上海锦江汽车销售服务有限公司 5,226.88 5,734.75 -507.87 23,424.74 502.47 109.72%
上海高校出租汽车有限公司 826.38 697.52 128.85 749.77 124.21 84.41%
上海锦江客运有限公司 1,772.59 2,243.51 -470.92 929.34 16.71 126.57%
上海嘉定锦江汽车服务有限公司 204.92 303.09 -98.17 165.79 -134.09 147.91%
上海锦江国际低温物流发展有限公司
27,463.83 17,203.50 10,260.33 276.28 -671.44 62.64%
（母公司）
上海吴淞罗吉冷藏有限公司 19,044.00 12,712.00 6,332.00 3,189.00 316.00 66.75%
上海一机游信息技术有限公司 2,236.82 3,725.92 -1,489.10 1,910.33 1,495.69 166.57%
90
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
被资助对象 2024 年 2024 年 2024 年 2024 年 2024 年 2024 年
1 季度 1 季度 1 季度 1 季度 1 季度 1 季度
上海锦江汽车服务有限公司 160,378.68 25,307.99 135,070.69 11,415.62 285.05 15.78%
上海锦江出租汽车服务有限公司 42,007.35 40,878.90 1,128.44 4,767.21 240.97 97.31%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 41,524.87 16,204.60 25,320.28 7,816.48 -601.46 39.02%
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 229.77 1,570.44 -1,340.67 112.67 4.64 683.48%
上海振星出租汽车管理有限公司 72.95 457.23 -384.28 13.21 0.52 626.77%
上海锦江汽车销售服务有限公司 4,924.54 5,351.26 -426.72 4,074.52 81.15 108.67%
上海高校出租汽车有限公司 930.34 793.97 136.36 172.94 7.51 85.34%
上海锦江客运有限公司 1,850.69 2,669.58 -818.89 247.12 25.15 144.25%
上海嘉定锦江汽车服务有限公司 159.90 282.79 -122.89 29.98 -24.73 176.86%
上海锦江国际低温物流发展有限公司
28,180.44 18,148.92 10,031.52 319.20 -228.81 64.40%
（母公司）
上海吴淞罗吉冷藏有限公司 18,919.00 12,456.00 6,463.00 727.00 129.00 66.58%
上海一机游信息技术有限公司 91.55 1,525.68 -1,434.12 83.10 54.98 1,666.43%
四、财务资助的主要内容
本次提供财务资助的相关事项如下：
1.财务资助的对象：公司控股子公司
2.财务资助方式：借款
3.财务资助额度：合计不超过人民币 43,441.00 万元，在此额度以内
资助资金可循环使用。
4.财务资助期限：至自本议案经股东大会审议通过之日起至 2024 年
年度股东大会召开日。
5.财务资助资金来源：自有资金。
6.财务资助资金的用途：主要用于公司控股子公司的资金周转。
7.财务资助资金使用费：根据公司相关制度，结合当年市场利率水
平及实际情况确定。
91
单位：万元
2024 年度财务
被资助对象名称 资助单位
资助额度
上海锦江汽车服务有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 11,950.00
上海锦江出租汽车服务有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 3,000.00
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 6,000.00
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 1,900.00
上海振星出租汽车管理有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 70.00
上海锦江汽车服务有限公司 3,000.00
上海锦江汽车销售服务有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 2,500.00
小计 5,500.00
上海锦江汽车服务有限公司 300.00
上海高校出租汽车有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 400.00
小计 700.00
上海锦江汽车服务有限公司 2,050.00
上海锦江客运有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 1,450.00
小计 3,500.00
上海锦江汽车服务有限公司 100.00
上海嘉定锦江汽车服务有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 100.00
小计 200.00
上海锦江国际低温物流发展有限公司
上海锦江在线网络服务股份有限公司 1,250.00
（母公司）
上海吴淞罗吉冷藏有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 6,871.00
上海一机游信息技术有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 2,500.00
合 计 43,441.00
五、财务资助风险分析及风控措施
公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，是给
予控股子公司资金方面的必要支持，保证其正常经营的资金所需。公司
对上述控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、
资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此其他股东未就本次财务
资助事项提供同比例财务资助及担保。同时为了保证上述借款能够及时
收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能
力，对还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取
相应措施，并督促上述控股子公司按时付息及偿还借款本金，控制或者
降低财务资助风险。
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六、董事会意见
公司以自有资金向公司控股子公司提供财务资助，不影响公司正常
业务开展及资金使用。公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利
于保证公司控股子公司正常的资金需求，减少财务费用，更好地回报全
体股东。公司对上述控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其实施
有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助
事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对控股子公司提供的财务资助余额为
9,331 万元，占 2023 年经审计归属上市公司股东的净资产比例为 2.39%。
公司及控股子公司对合并报表外单位提供的财务资助余额为 300 万元，
占 2023 年经审计归属上市公司股东的净资产比例为 0.08%。不存在逾期
未收回的金额的情况。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
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