董事会审计委员会工作细则




    中路股份有限公司


董事会审计委员会工作细则




     二〇二四年八月




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                          第一章 总 则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企
业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司
内、外部审计的沟通、监督、核查，对董事会负责及报告工作。




              第二章 审计委员会的人员组成

    第三条   审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委
员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事
应当过半数,且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作；审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，在
委员内选举产生。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第八条   公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

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                     第三章 审计委员会的职责

    第九条     审计委员会的主要职责权限：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内控制度；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条     审计委员会监督及评估的外部审计机构工作的职责包括:
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十一条     审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括:
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

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    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十二条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十三条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十四条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十五条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。



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    第十六条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十七条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十八条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。




                     第四章 审计委员会的会议

    第十九条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
    第二十条     审计委员会每季度至少召开 1 次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议应当在召开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开
审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
    第二十一条     审计委员会会议须有 2/3 以上(含 2/3)的委员出席方可举行。
    第二十二条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
    第二十三条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。



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       第二十四条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
       第二十五条    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录在公司妥善保存。
       第二十六条    审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
       第二十七条    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
       第二十八条    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
       第二十九条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》的规定。




                             第五章 信息披露

       第三十条     公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第三十一条    公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
       第三十二条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，须及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十三条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十四条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。

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                             第六章 附则

    第三十五条   本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第三十七条   本细则解释权归属公司董事会。




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