海欣股份：上海海欣集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则2024-04-20
上海海欣集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为完善上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》等有关规定，特制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会
议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当
于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经
全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场、视频、通讯表决
等方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可
举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事作为召集人；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事有一票表决权。
表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经全体
独立董事的过半数通过方为有效。
第八条 下列事项应当召开公司独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
（五）
第九条 独立董事可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、证监会和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当
召开独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意意见、反对意见及其理由、弃权意见及其理由，所发
表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事
的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字
确认。记录事项包括但不限于：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）所发表的意见及依据；
（三）其他应记录的重要内容。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票
数后，经会议主持人宣布即形成会议决议。会议决议经出席会议
独立董事签字后生效。
第十四条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董秘办、董事会秘书作为专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
监管规定和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、监管规定和《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、行政法规、监管规定和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。本细
则由公司董事会负责解释和修订。
上海海欣集团股份有限公司
2024 年 4 月
