600827,900923 2023 年年度股东大会会议材料 百联股份
上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2023 年年度股东大会
会议材料
(2024 年 6 月 6 日)
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目录
2023 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
2023 年度董事会工作报告 ...................................................................................................... 3
2023 年度监事会工作报告 ...................................................................................................... 7
2023 年年度报告全文及摘要 ................................................................................................ 10
2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算的议案 .............................................................. 11
2023 年度利润分配方案（预案） ........................................................................................ 12
关于续聘会计师事务所进行 2024 年度财务审计的议案 ................................................... 13
关于续聘会计师事务所进行 2024 年度内部控制审计的议案 ........................................... 14
关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易事项及金额的议案 . 15
关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 ............................................................... 16
关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ............. 17
关于申请开立保函池业务的议案 ......................................................................................... 20
关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案 ................................. 22
关于申请发行不超过 50 亿元超短期融资券的议案 ........................................................... 24
关于第十届董事会独立董事津贴的议案 ............................................................................. 25
关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案 ................................................. 26
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ..................................................................... 28
关于选举公司第十届监事会监事的议案 ............................................................................. 29
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、会议时间：二○二四年六月六日（星期四）下午 13:30
2、网络投票：
投票时间：二○二四年六月六日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2024 年 5 月 13 日在法定信
息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 《2023 年度董事会工作报告》
2、 《2023 年度监事会工作报告》
3、 《2023 年年度报告全文及摘要》
4、 《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案》
5、 《2023 年度利润分配方案（预案）》
6、 《关于续聘会计师事务所进行 2024 年度财务审计的议案》
7、 《关于续聘会计师事务所进行 2024 年度内部控制审计的议案》
8、 《关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易事项及金额的议
案》[关联交易]
9、 《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》[关
联交易]
11、《关于申请开立保函池业务的议案》
12、《关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》
13、《关于申请发行不超过 50 亿元超短期融资券的议案》
14、《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
15、《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》
16、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
17、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》
四、公司独立董事向大会作 2023 年度述职报告
五、股东代表发言
六、律师宣读见证意见
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议案一
上海百联集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的
规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。现
将公司董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：
一、2023 年度董事会主要工作
2023 年度，百联股份董事会紧密围绕经济环境及行业“复苏”主线，坚定地向投资者
释放增长信号、传递投资价值，重塑市场信心，实现上市公司的高质量发展。报告期内，百
联股份董事会荣获董事会杂志主办的第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会
奖，在证券时报主办的第十四届中国上市投资者关系天马奖评选中获得“投资者关系新媒体
奖”，在中国证券报主办的 2023 上市公司高质量发展论坛暨第 25 届上市公司金牛奖获金信
披奖，获市场普遍认可。
（一）科学合规决策创造价值
2023 年，董事会持续做好公司重大事项的审议和决策。全体董事认真履行监管规定，
勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
公司董事会 2023 年共召开了 13 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯会议 2 次，
通讯会议 10 次；董事会审议听取 52 项议案及报告。公司董事会下属审计委员会召开 11 次
会议，审议通过 38 项议案；提名委员会召开 2 次会议，审议通过 2 项议案；战略委员会召
开 1 次会议，审议通过 3 项议案；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过 1 项议案。公
司独立董事召开 2 次年报沟通会议。公司不断完善治理结构，运作规范。
报告期内，公司召开了 2 次股东大会。公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年
度董事会工作报告》、《2022 年年度报告全文及摘要》等 11 项议案；公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议案》、《关于杭
州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易
的议案》等 3 项议案。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求， 严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（二）稳健提升治理能力夯实价值
1、为进一步规范公司独立董事履职行为，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
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范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会于 2023 年完成了对公司《独立董事
工作细则》的全面修订工作，本次修订从独立董事的任免、职责和履职方式、履职保障等各
方面进行了完善和细化，从制度层面严格落实监管新规，为公司独立董事的履职提供坚实、
规范的保障。
2、报告期内，公司董事会持续推动下属子公司治理水平。为提高下属子公司治理水平、
健全法人治理结构，公司对下属子公司的董事会、股东会治理要求全面提升并进行专项培训，
积极引导管理层责任意识的强化，形成管理工作完整闭环，强化督导落实。2023 年度公司
共进行 51 次下属企业董事会及股东会预审流程，审议通过 120 项议案，充分实现了决策的
科学性及合规性。
3、公司董事会为进一步加强公司规范运作水平，加深公司董事、监事及高级管理人员
对资本市场监管规则的了解，公司董事、监事及高级管理人员通过定期参加监管机构、上市
公司协会组织的各类后续培训及专项培训，掌握最新的法律法规及监管要点，强化董事会自
身建设，切实提升重大事项的决策能力。
（三）严格把关信披质量传递价值
公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
上交所 2022-2023 年度信息披露工作评价结果为 A。
2023 年，公司共披露 50 个临时公告，4 次定期报告。上述定期报告和临时公告能够客
观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公
司信息，保障投资者的基本利益。
《2022 年度社会责任报告》是公司连续第八年披露社会责任报告，公司董事会从建设
合规文化、服务多元需求、共赢美好未来、赋能员工成长、助力有序发展、共建和谐家园 6
个板块对 2022 年社会责任报告进行逐一的内容信息梳理工作，同时结合 ESG 具体评价指标
体系进行了系统归纳整合，《2022 年度社会责任报告》的披露全面展示公司 ESG 工作推进及
社会责任的全方位落实。
（四）全面提升投关品质把握价值
报告期内，公司董事会通过持续搭建与投资者之间更为主动的战略沟通渠道，积极开
拓与买方、卖方投资者间的多维度交流，向市场及时传递公司业态复苏进展及投资价值。与
此同时，公司董事会进一步提升投资者关系管理水平，丰富投资者关系管理维度，多元化正
向传递公司价值，推动投资者对公司真实价值与成长性的深入关注及高度认可。
1、积极主动召开业绩发布会。2023 年度，公司董事会分别在 2022 年年度报告、2023
年半年度报告及 2023 年三季度报告披露后召开三次业绩发布会，由公司管理层通过解析公
司业绩、回答投资者疑问、倾听投资者建议，帮助投资者加深对行业和公司的了解。
2、推进机构投资者交流，增进双向沟通。随着经济快速复苏和消费回暖，零售行业的
未来发展趋势受到投资者以及资本市场的高度关注。报告期内公司加大了与机构投资者沟通
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力度，积极开展路演及反路演活动，与机构投资者建立了较为稳固的交流关系，让市场更好
地认识公司的内在价值。下半年，公司邀请部分投资者实地调研公司“商业+年轻力”业态，
以创新的业态模式亮点触达市场关注焦点，实现公司价值与资本市场间的共识、共鸣、共振。
3、资本市场资讯整合。通过紧密围绕资本市场、行业和可比公司动态，公司董事会定
期获得包括每周市场报告、每双周资本市场动态报告（包括行业及公司股价行情走势分析、
公司及可比公司研报解读、行业研报解读、行业及可比公司市场动态分享）等分析，加深资
讯整合的研讨性，以供董事会及时了解市场变化。
4、加强财经媒体形象传播。一是积极发声主动输出亮点，扩大影响力。报告期内，公
司及时、主动、客观地发布公司重要经营动态相关的文章，让市场深入了解公司经营实况。
二是结合重要经营事项，多元呈现公司竞争优势与发展特色。围绕年报业绩摘要、创新驱动、
社会责任、荣誉奖项和未来展望五大板块进行编制业绩速读，求以更加简洁清晰、更具活力
和感染力的图文设计结构呈现公司业态的竞争优势与发展特色。
二、2024 年董事会工作计划
2024 年，随着经济持续加速恢复，“重塑信心，破难应变”将成为市场发展的关键。公
司董事会将继续提升信息披露水平，切实强化治理规范运作，深化投资者沟通交流工作，努
力增进市场认同和价值实现，推动公司可持续健康发展。
（一）提升公司治理效能，助力公司高质量发展
一是落实董事会换届选举工作，结合公司经营情况做好董事会的召开工作，并充分发挥
各专业委员会的作用，提升公司决策的专业性和有效性。
二是加强独立董事履职保障，完善协同高效的内外部监督体系，公司独立董事将通过公
司项目实地考察、相关经营材料审阅等多种渠道方式，进一步充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，保障全体股东特别是中小股东的利益。
三是持续完善可持续发展价值导向，制定 ESG 战略规划并搭建相应的工作体系，提升
ESG 治理水平。2024 年公司董事会持续推进 ESG 理念融入公司发展战略，搭建 ESG 治理架构，
制定配套管理制度，开展 ESG 宣贯，夯实 ESG 管理基础，提升环境、社会和治理绩效，形成
ESG 治理规范、价值导向清晰的代表性上市公司。
四是提高下属企业公司治理水平，推动完善下属企业的风险管理体系、内部控制体系及
合规治理体系。2024 年度公司下属企业董事会/股东会治理体系将进一步建立健全长效机制，
由应急机制向常态机制转变，形成年度具有计划性和可实施性的管理工作规程，充分发挥董
事会/股东会治理的重要作用。
（二）拓展投资者关系管理工作思路，提升公司价值传递的主动性及有效性
一是根据定期更新的核心机构投资者名单，向市场及投资者积极推介公司经营发展动态
和业务亮点，就机构投资者所关心的公司业态复苏进程、经营创新转型成效、核心商业方式、
未来发展方向等内容展开详尽且深入的交流。
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二是重点关注中小投资者多元化沟通交流，积极召开业绩发布会，由公司管理层直接与
中小投资者介绍公司发展情况、发展计划及重大业务进展，加深投资者对于公司未来发展前
景的了解。
三是紧密围绕公司市场形象传播公司业绩亮点，及时做好业绩、经营成果等宣发，客观
准确地向市场传递公司全业态成长价值。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案二
上海百联集团股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监
事会议事规则》的规定，认真开展工作，依法行使监督职能，勤勉积极履行职责。
一、2023 年监事会会议和工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，公司共召开 10 次监事会，审议通过 24 项议案：
2023 年 3 月 20 日，第九届监事会第九次会议审议通过了《关于拟对百联集团财务有限
责任公司增资暨关联交易的议案》。
2023 年 4 月 17 日，第九届监事会第十次会议审议通过了《2022 年度监事会工作报告》、
《2022 年度报告全文及摘要》、《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案》、《2022
年度利润分配方案（预案）》等议案。
2023 年 4 月 27 日，第九届监事会第十一次会议审议通过了《2023 年第一季度报告》。
2023 年 6 月 9 日，第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟对上海百联食百鲜
商业经营管理有限公司增资暨关联交易的议案》。
2023 年 7 月 12 日，第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于开展基础设施公募
REITs 项目申报发行工作的议案》。
2023 年 8 月 14 日，第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购上海百联时尚品
牌管理有限公司 81%股权暨关联交易的议案》。
2023 年 8 月 29 日，第九届监事会第十五次会议审议通过《2023 年半年度报告全文及摘
要》、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
2023 年 9 月 6 日，第九届监事会第十六次会议审议通过《关于杭州联华华商集团有限
公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易的议案》。
2023 年 9 月 27 日，第九届监事会第十七次会议审议通过《关于在杭州联华华商集团有
限公司与上海证券有限责任公司资产管理协议中补充条款暨关联交易的议案》。
2023 年 10 月 30 日，第九届监事会第十八次会议审议通过《公司 2023 年第三季度报告》、
《关于参与设立基金暨关联交易的议案》。
（二）定期报告审议情况
2023 年，公司监事会对公司《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半
年度报告》、《2023 年第三季度报告》进行了审核。监事会各成员一致认为公司定期报告的
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编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
二、监事会关于 2023 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2023 年度，监事会全面履行职责开展监督工作，公司监事会认为，公司能严格依照国
家有关法律法规和《公司章程》的规定，建立较为完善公司的治理结构和内部控制制度，依
法规范运作；股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事
会的决议，未发现上述人员在履行职责时违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司或股
东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会定期对公司财务制度和财务状况进行认真、细致的检查。截至报告期
末，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、财务状况良好。2023 年度财务报告
真实客观地反映了当期公司财务状况和经营成果；立信会计事务所有限公司就公司 2023 年
财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司财务报告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会认为本报告期内公司与关联方涉及的关联交易事项均在公平基础上进行，且均履
行了相应的审议决策程序，交易定价方式公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）内部控制情况
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况进行监督。监事会认为：
公司已按照相关法律法规及实际经营情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制运行
和执行情况有效。公司内部控制制度为公司合法合规经营提供了保障。
（五）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格落实《内幕信息知情人管理制度》的要求，根据相关规定执行和实
施内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，切实防范内幕信
息知情人滥用知情权，泄露内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生，未发生内幕信息知情
人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
三、2024 年监事会工作重点
2024 年，公司监事会将继续遵照《公司章程》及相关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，
进一步促进公司的规范运作，推动公司高质量发展。
（一）严格按照法律法规及相关规定，履行监事会职责。2024 年，监事会将继续完善
监事会工作机制和运行机制，进一步强化对公司治理的监督管理，加强与董事会及管理层的
沟通，督促公司董事会及管理层依法合规决策及经营，防范内幕交易，促进公司治理水平提
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高，维护股东权益。
（二）加强监督检查，严格防范内控风险。公司监事会将持续通过对公司财务进行监督
检查，根据内控制度及管理要求，保持与内部审计及外部审计的沟通，防范经营风险，确保
公司合规运行。
（三）提升专业技能，强化监督管理水平。监事会将积极参加监管机构及公司组织的相
关培训，及时掌握监管新规及专业知识，持续提升监督检查技能，严格按照法律法规和《公
司章程》的相关规定履行职责，发挥好监事会的职能。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案三
上海百联集团股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
2023 年年度报告及摘要详见 2024 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司《2023 年年度报告全文及摘要》。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案四
上海百联集团股份有限公司
2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务决算情况如下：
2023 年公司实现营业收入 30,518,947,177.11 元，同比 32,285,542,896.82 元，下降
5.47%；实现利润总额 469,838,354.27 元，同比 1,010,954,518.30 元，下降 53.53%。其中：
营业利润 417,182,932.37 元，同比 959,271,446.75 元，下降 56.51%；归属于上市公司股
东的净利润 399,114,878.89 元，同比 674,072,776.79 元，下降 40.79%；
2023 年 资 产 变 动 情 况 ： 2023 年 末 公 司 资 产 总 额 56,266,074,231.42 元 ， 同 比
57,796,081,429.89 元，下降 2.65%。2023 年末公司负债总额 36,646,305,944.39 元，同比
37,777,454,128.53 元，下降 2.99%，其中：流动负债 25,666,341,037.99 元。负债比率为
65.13% 。 2023 年 末 归 属 于 上 市 公 司 的 股 东 权 益 17,795,968,234.11 元 ， 同 比
17,560,154,667.21 元，增长 1.34%。
2023 年主要财务指标：加权平均净资产收益率 2.26%，同比 3.87%，下降 1.61 个百分
点；每股收益 0.22 元，同比 0.38 元，减少 0.16 元；归属于上市公司的每股净资产 9.97
元，同比 9.84 元，增加 0.13 元；每股经营活动产生的现金流量净额 2.03 元，同比 1.91
元，增加 0.12 元。
公司 2024 年财务预算：预计经营业绩同比增长。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案五
上海百联集团股份有限公司
2023 年度利润分配方案（预案）
各位股东：
公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 39,911.49 万元，2023 年末累
计未分配利润为 765,241.18 万元。
公司拟以 2023 年末总股本 1,784,168,117 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红
利 1.20 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计拟需派发现金红利 214,100,174.04
元（含税），尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金
转增股本。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案六
上海百联集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所进行 2024 年度财务审计的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2024 年度的财务审计机构。
2023 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务审计服务的报酬为 260 万元人
民币（含税）。
以上议案需提请 2023 年年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所
2024 年度的报酬事宜。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案七
上海百联集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所进行 2024 年度内部控制审计的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2024 年度的内部控制审计机构。
2023 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供内部控制审计服务的报酬为 70 万元
人民币（含税）。
以上议案需提请 2023 年年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所
2024 年度的报酬事宜。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案八
上海百联集团股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易事项
及金额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相
关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预
计结果履行相应的披露和审议程序。
2023 年度，公司日常关联交易预计金额为 180,534.00 万元，实际发生金额为 167,121.09
万元。2024 年度日常关联交易预计金额 187,220.00 万元。
具体情况详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易事项及金额的公告》。
由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案九
上海百联集团股份有限公司
关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，根据 2024 年债务融资预算
及结合实际情况，公司拟在 2024 年度向包括但不限于工商银行、招商银行、宁波银行、农
业银行、中国银行、浦发银行、北京银行等申请总额不超过 101.06 亿元人民币的综合授信
额度。授信额度期限为一年。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际
情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。
同时，公司董事会授权公司总经理室代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十
上海百联集团股份有限公司
关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称
“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议期限为一年。财务公司在经营范围内向公司
提供存款、结算、统一授信及其他金融服务。财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以
下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公
司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、百联集团财务有限责任公司
注册地：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼
法定代表人：杨阿国
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系：百联集团持有财务公司 75%股份，百联股份持有财务公司 25%股份。公司
与财务公司属于同一实际控制人百联集团司控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、财务公司 2023 年度财务报表列报的资产总额为 15,146,140,494.56 元，所有者权益
为 1,403,235,614.53 元，吸收存款为 13,380,757,913.72 元。2023 年度实现营业收入
465,502,011.89 元，利润总额 130,280,263.56 元，净利润 96,219,665.43 元。(已经审计)
4、经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照
内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，
履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：
1、存款服务
2、结算服务
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3、统一综合授信服务（包括但不限贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他
资金融通业务）
4、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用鉴证及各项咨询代理业务
等）
（二）定价依据
存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率按照人民银
行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存
款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会
有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就
同类金融服务所收取的费用。
双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护
上市公司利益和中小股东合法权益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务
（二）交易限额
1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币八十五亿元。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时
将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
2、统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余
额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性
保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
3、各项咨询代理: 乙方向甲方提供咨询代理业务余额最高不超过人民币捌亿元,咨询代
理业务费视业绩达成情况分层定价，最高不超过陆佰万元，具体参考根据双方签订的相关合
同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更和解除
1、本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本
协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协
议，在取得甲方董事会及股东大会批准后生效。
五、风险控制措施
公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和
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信息披露义务。公司制订与财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过财务公司定期
信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对
触发应急处置的事项按预案执行。
六、关联交易对公司的影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准设立由国家金融监管管理总局（原中国银行保险
监督管理委员会）监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资
质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务
时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资
渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十一
上海百联集团股份有限公司
关于申请开立保函池业务的议案
各位股东：
一、保函池业务概述
为激活公司闲置授信，提高额度利用率，同时为满足公司相关门店品牌供应商为确保
货款及时结算或工程项下结算履约等需求提出的开具银行非融资性保函的需求，为门店提
供配套服务，并统筹优化保函业务的管理，2024 年公司拟继续申请通过招商银行开立保函
池业务，保函池计划金额为 2 亿元，期限一年。
由于开立保函池业务具有担保性质，且公司部分下属子公司资产负债率超过 70%，因
此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项提交公司股东大会审议。
二、保函池业务主要内容
1、保函额度：不超过人民币 2 亿元。其中，为资产负债率超过 70%的子公司提供的保
函额度不超过人民币 1 亿元，为资产负债率低于 70%的子公司提供的保函额度不超过人民
币 1 亿元。
2、保函申请主体：公司及下属全资或控股子公司
3、保函池期限：一年
4、业务内容：每次申请开立保函时，有保函需求的子公司发起授信申请，占用百联股
份在招商银行的年度授信额度，百联股份出具承诺确认子公司使用百联股份授信额度用于
相应金额的保函开立，并对该保函项下债务承担连带责任保证担保。子公司与银行直接对
接保函开立手续及申请材料。
5、担保关系：公司为子公司在招商银行开立的保函按持股比例承担连带责任担保。
6、风险控制：对于控股非全资子公司的保函需求，保函金额中对应其他股东股权比例
的份额，公司不承担连带担保责任，由子公司与银行协商或缴存保证金或采用信用方式等，
以保证公司对该子公司保函的担保不超过相应的股权比例。
公司设立保函池业务后，将建立台账及跟踪管理，保证保函池业务的安全性。公司独
立董事、监事会有权对公司保函池业务进行监督与检查，因此本次设立保函池业务担保风
险可控。
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7、开具保函期限及手续费率：入池开具保函期限一般为 1-10 年不等，授权公司总经
理室审批确定。保函年化费率均为 0.1%，最低不低于人民币 500 元。费用由申请主体承担。
以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十二
上海百联集团股份有限公司
关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为保证公司控股子公司上海世博百联商业有限公司（以下简称“世博百联”）正常持续
经营，世博百联拟向银行申请不超过人民币 39,210 万元的银行授信额度，双方股东需按股
权比例担保，担保期限为叁年。
世博百联为公司控股子公司，公司持有其 51%股份，上海世博发展（集团）有限公司持
有 49%股份。本次公司对世博百联 39,210 万元融资授信额度按持股 51%的比例提供担保，本
次担保金额为不超过人民币 19,997.10 万元。
因世博百联资产负债率超过 70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
上海世博百联商业有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1368 号
法定代表人：范立群
注册资本：人民币 36,000 万元
成立时间：2012 年 1 月 17 日
经营范围：商业综合体管理服务；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；针纺
织品销售；建筑装饰材料销售；文具用品零售；文具用品批发等。
主要股东：上海百联集团股份有限公司持股 51%，上海世博发展(集团)有限公司持股 49%。
截至 2023 年 12 月 31 日，世博百联资产总额为 122,396.20 万元，负债总额为 164,083.35
万元，净资产为-41,687.15 万元，营业收入为 30,066.51 万元，净利润为 202.07 万元。以
上数据为审计后数据。
截至 2024 年 3 月 31 日，世博百联资产总额为 120,264.91 万元，负债总额为 161,814.87
万元，净资产-41,549.96 万元，营业收入为 7,592.28 万元，净利润为 137.19 万元。以上
数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本此担保方式为连带责任保证，公司将对 39,210 万元授信额度按 51%的持股比例进行
担保。本次担保总金额为不超过人民币 19,997.10 万元，担保期限为叁年，起始日以银行放
款日为准。银行 39,210 万元的银行授信额度还需由上海世博发展（集团）有限公司提供另
49%份额即 19,212.90 万元的担保后方可生效。
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以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十三
上海百联集团股份有限公司
关于申请发行不超过 50 亿元超短期融资券的议案
各位股东：
为提升公司在资本市场形象，有效运用财务杠杆，提高资金收益，根据公司战略发展
规划及资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券（以下简称
“超短融”）额度 50 亿元。具体情况如下：
一、注册及后续发行方案
注册机构：中国银行间市场交易商协会
注册额度：人民币 50 亿元
注册有效期：二年
发行期限：每期超短期融资券发行期限不超过 270 天，在注册后在银行间债券市场择
机发行
发行承销银行：通过招投标方式确定
发行利率：按照市场情况确定
发行方式：用滚动发行模式，单次发行不超过 25 亿元
二、授权事宜
关于发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行利率、募集资金用途、中介机
构的选聘、信息披露及相关文件的签署等，提请股东大会同意授权公司总经理室在注册额
度内，负责并组织实施与发行超短融相关的事宜。
以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十四
上海百联集团股份有限公司
关于第十届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》相关规定，公司第十届董事会设独立
董事三名，独立董事每人每年工作津贴为人民币壹拾贰万元整（含税）。
以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十五
上海百联集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会拟
提名张申羽女士、周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士、曹海伦先生、杨琴女士为上海百联
集团股份有限公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人。
附：候选董事简历
张申羽女士简历：
女，1973年出生，大学本科，经济师。现任上海百联集团股份有限公司董事长。
曾任百联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记，上海百联集团股份有限公司
常务副总经理（主持工作），上海百联集团股份有限公司副董事长、总经理等职务。
周昱先生简历：
男，1974 年出生，研究生学历，高级工程师。现任百联集团有限公司战略规划中心
高级总监。
曾任上汽通用汽车有限公司产品型谱规划总监、战略规划及运营总监，百联集团有限
公司战略规划中心高级副总监等职务。
李劲彪先生简历：
男，1974 年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师。现任百联集团有限公
司战略投资部高级总监。
曾任中国化工集团资产公司总监、投资发展一部总经理，百联集团有限公司市值管理
中心高级总监等职务。
陆红花女士简历：
女，1974 年出生，研究生学历，高级工程师。现任上海百联资产控股有限公司董事
长。
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曾任现代设计集团海外部副主任、国际公司副总经理，华东建筑集团股份有限公司运
营管理部主任等职务。
曹海伦先生简历：
男，1972 年出生，研究生学历。现任上海百联集团股份有限公司董事、总经理。
曾任上海百联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席等职务，
上海百联集团股份有限公司副总经理等职务。
杨琴女士简历：
女，1982 年出生，研究生学历。现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘
书。
曾任红星美凯龙家居集团股份有限公司财务管理中心副总经理、财务总监，红星美凯龙
控股集团有限公司首席财务官、执行总裁。
以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十六
上海百联集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会
拟提名王志强先生、蒋青云先生、钱学锋先生为上海百联集团股份有限公司第十届董事会
独立董事候选人。
附：候选独立董事简历
王志强先生简历
男，1957 年出生，硕士，正高级会计师、非执业注册会计师。现任上海市固定资产投资
建设研究会专家委员主任。兼任上海国际机场股份有限公司独立董事。
曾任上海电机（集团）有限公司财务总监，上海久事公司计划财务部副总经理，上海城
投（集团）有限公司副总裁。
蒋青云先生简历
男，1964 年出生，博士，管理学教授。现任复旦大学管理学院教授。兼任兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司独立董事。
曾任华东理工大学商学院副教授、副院长，东浩兰生会展集团股份有限公司、无锡小天
鹅股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司独
立董事。
钱学锋先生简历
男，1962 年出生，博士。现任上海汉理股权投资管理股份有限公司董事长、总经理，上
海汉理投资管理有限公司执行董事兼总经理。
曾任软银中国副总裁兼法律总监。
以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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议案十七
上海百联集团股份有限公司
关于选举公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届监事会任期已届满，公司监事会拟
提名杨阿国先生、李峰先生为上海百联集团股份有限公司第十届监事会监事候选人。
监事会候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同
组成公司第十届监事会。
附：候选监事简历
杨阿国先生简历：
男，1964 年出生，研究生，正高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司监事长，百
联集团有限公司财务总监。
曾任上海友谊（集团）有限公司财务部副部长、部长，百联集团有限公司财务管理部副
部长、部长等职务。
李峰先生简历：
男，1970 年出生，公共管理硕士，高级审计师。现任上海百联集团股份有限公司监事，
百联集团有限公司审计风控中心高级总监。
曾任上海市审计局法规处（审理处）副处长、三级调研员，上海市审计局法规处（审理
处）副处长、二级调研员等职务。
以上议案，请予审议。
谢谢各位！
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