上海市金茂律师事务所

                关于上海锦江国际旅游股份有限公司

                   2024 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书



致：上海锦江国际旅游股份有限公司


                               （引言）

    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 2 月 28 日在上海市长乐路
161 号新锦江大酒店四楼兰花厅召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩
春燕律师、路遥律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召
集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果
等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下
简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海锦
江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

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                           （正文）



一、 本次股东大会的召集


1.1、 2024 年 2 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通
      过了《关于向下属全资子公司提供担保预计的议案》，并于 2024 年
      2 月 8 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证
      券报》《香港商报》上以公告形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有
      限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》及《上海锦江国际旅
      游股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，决
      定于 2024 年 2 月 28 日召开本次股东大会。


1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
      召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法、
      表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通
      知了各股东。


1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》
      《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2024 年 2 月 28 日下午 14：00 在上海市
      长乐路 161 号新锦江大酒店四楼兰花厅举行。


2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
      系统投票平台的投票时间为 2024 年 2 月 28 日的交易时间段，即


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      9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
      间为 2024 年 2 月 28 日的 9:15-15:00。


2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》
      《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，
      代表股份 67,748,243 股，占公司股本总额的 51.1090%。其中，国有
      法人股股东 1 人，持有公司股份数为 66,556,270 股，占公司股本总
      额的 50.2098%；外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 9 人，持
      有公司股份数为 1,191,973 股，占公司股本总额的 0.8992%。其中，
      出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份
      67,652,344 股，占公司股本总额的 51.0367%。


3.2、 以上股东均为截止 2024 年 2 月 23 日（股权登记日）收市后在中国
      证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的
      股东。


3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席
      了本次股东大会。


3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股
      东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件的规
      定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案为《关于向下属全资子公司提供担保预计的议

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      案》。


4.2、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.3、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。


五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股
      东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司
      股东大会网络系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总
      数和统计数据。

5.2、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
      的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
      东代理人共计 10 人，代表股份 67,748,243 股，占公司股份总数的
      51.1090%。其中，参加投票的国有法人股股东 1 人，持有公司股份
      数为 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.2098%；外资股股东（B
      股股东）及股东代理人共 9 人，持有公司股份数为 1,191,973 股，占
      公司股本总额的 0.8992%。其中，参加现场投票的股东及股东代理人
      共计 6 人，代表股份 67,652,344 股，占公司股份总数的 51.0367%。


5.3、 本次股东大会审议并通过了《关于向下属全资子公司提供担保预计的
      议案》。以上议案为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的
      股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。上述议案对中小
      投资者的表决进行了单独计票。


5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
      规则》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定
      及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


                           （结论）

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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司
法》《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2024 年 2 月 28 日签署，正本四份，无副本。


    （以下无正文）




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