上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月二十一日
目 录
一、2023年年度股东大会须知…………………………………………1
二、2023年年度股东大会议程…………………………………………3
三、2023年度董事会报告………………………………………………4
四、2023年度监事会报告…………………………………………… 12
五、2023年年度报告及摘要………………………………………… 16
六、2023年度财务决算报告………………………………………… 17
七、2023年度利润分配方案………………………………………… 23
八、关于支付会计师事务所审计费用的议案……………………… 24
九、关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审
计机构的议案………………………………………………………… 25
十、关于修订公司《独立董事制度》的议案……………………… 26
十一、关于修订《公司章程》及其附件的议案…………………… 27
十二、独立董事2023年度述职报告………………………………… 60
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》《上
海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海锦江国际旅游股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制
定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会登记处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分
钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少
的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。
每位股东发言一般不超过五分钟。
四、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
五、大会采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如
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出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始
前完成现场签到。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2024年6月21日
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年6月21日下午14:00
会议地点：上海市长乐路161号新锦江大酒店四楼兰花厅
会议议程：
一、审议《2023年度董事会报告》
二、审议《2023年度监事会报告》
三、审议《2023年年度报告及摘要》
四、审议《2023年度财务决算报告》
五、审议《2023年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和
内控审计机构的议案》
八、审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
九、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
十、听取《独立董事2023年度述职报告》
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股东大会
材 料 一
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度董事会报告
一、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了九次董事会会议和三次股东大会，
在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四份定
期报告和四十二份临时公告，按照法律法规和《公司章程》的规定行
使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施 2022 年度利润分配方案。
二、2023 年度公司主要财务指标及生产经营情况
报告期内，公司实现合并营业收入 66,976.51 万元，比上年同期
增长 235.51%；利润总额 2,224.25 万元，比上年同期增加 9,892.78
万元；归属于上市公司股东的净利润 2,301.18 万元，比上年同期增
加 9,966.51 万元。
报告期内，公司经营管理层根据董事会的决策部署和要求，以深
化改革为驱动，紧紧围绕高质量发展首要任务，扎实推进年度重点工
作任务，推动旅游服务、会展商旅和文旅目的地发展业务“三驾马车”
齐头并进，稳步推进下属“非旅行社”企业改革工作，持续提升公司
内生动力和核心竞争力。
（一）把稳“三驾马车”，多渠道、多维度发力旅游主业
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1、深拓市场，旅游服务提高“高精定”业务能级
一是为本市与外省市的政府部门和企事业单位提供优质工会游、
疗休养服务以及政务和商务出行服务，全年接待工会游和疗休养客人
近 15 万人次，市场规模位居上海前列。
二是对接相关政府外事部门，为高级别出访人员提供高质量后勤
保障服务。
三是与多地文旅部门合作开发一地深度游产品，推出系列特色文
化旅游线路，为中高端游客量身定制私家团等吸睛产品。
四是成功取得相关海外酒店、铁路公司及航司等多个核心代理商
资格，启动 2024 年邮轮切舱计划和沙特文旅合作项目。
五是创新开拓德国游客赴日本旅游的新线路，为入境游客办理落
地签，大力开拓机票商旅服务、境外商务接待等业务。
六是细分业务，专注服务学校和政府部门类会务、竞赛以及各类
青少年实践考察课程等领域。
2、深耕业务，会展商旅实现规模效益“双增长”
全年会奖业务接待人数超过 10 万人次，规模和效益取得较大幅
度增长；差旅业务年内新增多家新客户，完成多家国企落地执行上线，
为集团系统内企业员工提供差旅服务，成功与巴林海湾航空签订《客
运销售总代理协议》。
3、深挖资源，文旅目的地发展业务“生根落地”
组建并参股成立福建环大金湖发展有限公司，该项目获得大金湖
等当地相关景区的经营权，成为公司首个文旅运营项目；与贵州铜仁、
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黄果树等旅游景区进行旅游发展咨询及产品策划合作；牵头 28 家国
内文旅领军企业发起成立“中国文旅目的地产业联盟”；成功举办 2023
酒店投资与酒店产业系列展（上海站），提供“投资-建设-运营”一
体化专业平台相关服务；协办第四届长三角文博会，组织近二十家文
旅产业优质企业参展，展区面积近千平方米。
（二）加快数字化建设，促进业务转型
加快优选共享平台功能开发和完善，上线“签证业务一体化服务”
“定制游产品”等多项新功能，招募保险类、门票类等约 70 家加盟
供应商及约 200 名外部分销员“小 B”；完成锦江旅游官网建设工作；
对接“锦江荟 APP”并打通与锦江会员的线上订单积分发放和结算流
程，升级小程序功能及会员权益，可售产品数达近 300 个；完成差旅
管理系统开发，实现差旅业务前台、中台、后台一体化管理。
（三）有效赋权配责，强化“五大统筹”服务功能
完成公司组织架构重新规划和办公场地改造；调整协同办公平台
流程，进一步明确事权划分，梳理完善公司制度并汇编成册；严格执
行“三重一大”规定，开展业务战队和所属企业经济审计工作，对相
关问题提出审计建议和整改要求，降低经营风险；全面实施三层指标
考核体系，及时“亮灯吹哨”；调整财务协同平台流程，解决系统性
问题中的堵点和卡点；开展专题培训讲座，充实团队力量，提升员工
技能。
（四）持续开展深化改革，为业务板块“减负担、添动力”
一是运用刚性考核机制，形成以市场为导向的全链条考核体系，
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加强业务战队、中后台联动，所有部门都要背负考核指标“共同进退”。
二是推进“非旅行社”企业改革，按照“一企一策”原则，细化
资产、业务、人员、股权调整等的具体实施方案，妥善完成下属“国
之旅导服、国旅广告、国之旅货代、锦旅汽车分公司、国之旅物业”
等公司的深化改革工作。
三是深化旅行社企业中后台部门改革，进一步梳理财务部门架构，
重新确定新岗位职级、职责及职数，持续推进公司财务数字化建设，
提高财务工作自动化率。
（五）督促和指导并举，帮助各所属企业共同完成经营目标
公司所属上海锦江国际绿色假期旅游有限公司结合当地特色活
动以及红色文化资源，聚焦工会游、红色旅游和家庭游业务，提高餐
饮和特色农产品销售比例；北京锦江国际旅行社有限公司圆满完成一
项千人大型会议项目。
三、2024 年公司经营计划
2024 年，公司锚定“打造全国领先的文旅会展综合服务商”战略
目标，实施商业模式和机制体制“两个持续创新”，跳出传统旅行社
的单纯代理商经营模式，在巩固优势业务的同时拓宽旅游业态内涵和
外延，聚焦三大主业，全面推进旅游服务、会展商旅和文旅目的地发
展业务转型升级，在集团产业链中提升公司的协同发展能力。公司预
计于 2024 年度实现营业收入同比增长 30%-40%。
（一）旅游服务业务，守正创新、提升能级，凸显各业务板块市
场占位
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国内旅游业务——紧密结合集团酒店和文旅目的地发展业务布
局，拓展客源，带动文旅消费。巩固和不断扩大工会游及职工疗休养
业务的市场优势，增加国、央企客户数量。开发相关大客户小程序，
完成企事业客户名单入库和白名单管理，推动 B 端流量向 C 端业务转
化，增强客户黏性。确定“高精定”产品标准，成立关于体育赛事、
康养医疗、文化演艺等“高精定”专项主题业务的部门。针对福建三
明、贵州、云南等重点市场，与地接社进行深度合作，为全国布局做
好准备。
入境旅游业务——紧密结合相关政策红利，积极参与上海打造
“中国入境旅游第一站”。业务营销前移，主动掌控客源市场。保持
欧洲市场竞争优势，积极开发法国、意大利、荷兰、西班牙等入境客
源。推出“中国+日本”“中国+越南”“中国+巴厘岛”等跨国旅游线
路，打造“发现东方”创新产品系列，逐步完成由“中国旅游专家”
向“亚洲旅游专家”转型。开发“本地外国人”都市旅游市场，针对
旅居在上海的外国人，依托集团酒店客源和销售网络，开发上海及周
边地区为主的都市旅游产品，形成新的增长点。
出境旅游业务——紧密结合境外丽笙酒店、郁锦香酒店等优势资
源，在欧洲、中东等重点目的地市场，研发上线“高精定”产品，逐
步确立长三角地区主要批发商地位。以“高精定”和主题游产品为核
心，按照“打卡”、“漫游”、“同频”等不同定位，深耕欧洲市场，精
准触达客群。推进中东文旅项目，实现与海湾航空、沙特文旅局等深
度合作。依托海湾航空航司优势，开发 “中东+欧洲”、“中东+北非”
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等主打产品。以沙特为中心开发上线深度游产品和多国连线产品，做
好沙特旅游目的地全球推广计划。
研学旅游业务——紧密结合集团内外资源优势，争取用三年时间
成为华东地区研学游第一品牌及全国研学游头部旅行社。青少年研学
业务，根据教育市场导向，做好与基础教育相关的研学产品，开发具
有锦江研学特色的青少年课程；结合文旅目的地拓展，以三明、贵州
等中长线方向为着手点，兼顾江浙沪地区亲子及主题营接待，用好资
源、落地产品。高校及成人研学业务，利用集团资源，积极突破高校
成人培训及国、央企培训市场，做大规模。
（二）会展商旅业务，巩固优势、激发活力，规模和效益迈上更
高台阶。
会奖业务——保持并持续扩大在企业会奖及政府部门主办大型
活动市场的优势，争取用三年时间成为国内会奖行业领军企业之一。
携手集团酒店、客运等业务板块，加强对医疗健康、高端制造、金融
保险、文化体育、政府活动等重点会奖市场渗透,持续提高市场占有
率。拓展利润空间，业务模式由传统会奖服务向全案服务升级，增加
出境业务的比例。针对重大接待任务，牵头强化集团内酒店、车辆、
餐饮等跨业务板块协同。筑巢引凤，吸引市场基础较好的成熟业务团
队加入，以实现规模和效益快速增长。
差旅管理业务——瞄准跨越式增长目标，力争成为国内差旅管理
区域龙头企业。以上海地区大型国、央企及中小外企为重点市场，突
出价格和供应链整合优势，快速推进市场渗透，做大规模。全面做好
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海湾航空中国总代理业务，并以此为契机，蓄力进军国际航司中国总
代理市场。整体提升客户系统线上使用率。在集团系统内推广锦江旅
游差旅管理系统。
（三）文旅目的地发展业务，创新突破、从零到壹，建立锦江文
旅行业实践新模式。
景区开发和运营服务业务——争取用三到五年时间，把锦江旅游
打造成国内知名的文旅目的地服务企业。通过运营提升和新业态导入，
提升环大金湖旅游资源整合项目客源规模和经营效益，形成可复制、
可推广的“锦江文旅三明实践”商业模式。以云、贵、川、渝及华东
地区优质旅游景区为重点，深度参与当地文旅目的地提质升级。结合
锦江文旅发展 ISO 标准化体系，编制和完善锦江文旅标准化服务手
册，完善锦江文旅的服务标准和品牌内涵。对接锦江会员体系，建设
网上旗舰店，加强客源引流，持续提升景区营销、运营能力。
文旅投资展览业务——争取用三到五年时间，力争成为文旅投资
展细分领域的头部企业。将酒店投资加盟系列展升级为“中国文旅产
业投资博览会”。深化运用“中国文旅目的地产业联盟”和“中国文
旅产业投资博览会”的平台作用，推进资源整合和业务开拓。
（四）提升精细化管理水平，发力“三个推进”。
1、推进全面预算及“业财”整合
根据经营管理工作需要，持续促进业财整合，完善流程节点，提
高运行效率，实现控风险、促经营。推进全面预算系统实施落地。完
成 TMC（差旅管理）业务流程与规则的梳理，形成线上业务的“业财”
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闭环。更好地发挥数字化建设对业务的赋能作用，提高系统平台对业
务的服务能力、数据支持能力和智慧分析能力。
2、推进赛马机制完善
根据行业环境变化，动态完善赛马机制，将重心由“求生存”转
为“谋发展”。各赛马战队专注赛道、深耕市场，提高市场占有率和
利润贡献率。采取政策支持创新孵化，布局代表未来趋势的新赛道、
新业务。用好激励约束政策导向能力，全面实施“考核指标”与“挑
战指标”两层指标考核体系。
3、推进组织创新
通过“管理扁平化”促进“运营高效化”，为创新发展提供动力
保障。结合品牌实体化运营需要，调整组织架构，更好地发挥中后台
对业务的支撑作用。
提请公司2023年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 二
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期内，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务
状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护
公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2023 年历
次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策程序及经营
管理工作行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司已建立健全了比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公
司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了六次监事会会议：
1、公司监事会十届五次会议于 2023 年 4 月 7 日召开：
（1）审议通过了公司 2022 年度监事会报告；
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（2）审议通过了公司 2022 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2022 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；
（5）审议通过了关于公司会计政策变更的议案；
（6）审议通过了关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023
年度拟发生关联交易的议案；
（7）审议通过了关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案；
（8）审议通过了关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金
融服务框架协议》的议案；
（9）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》；
（10）审议通过了关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任
公司开展金融业务的风险处置预案》的议案。
2、公司监事会十届六次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯方式
召开：
审议通过了公司《2023 年第一季度报告》。
3、公司监事会十届七次会议于 2023 年 8 月 29 日召开：
（1）审议通过了公司2023年半年度报告及摘要；
（2）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》；
（3）审议通过了关于追加 2023 年日常关联交易额度的议案。
4、公司监事会十届八次会议于 2023 年 9 月 26 日以通讯方式召
开：
审议通过了《关于调整公司经营范围及修订<公司章程>部分条款
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的议案》。
5、公司监事会十届九次会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯方式召
开：
（1）审议通过了公司 2023 年第三季度报告；
（2）审议通过了关于调整公司第十届监事会成员的议案。
6、公司监事会十届十次会议于 2023 年 11 月 17 日召开：
审议通过了关于选举管丽娟女士为公司第十届监事会监事会主
席的议案。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律法规以及《公司章程》的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较
完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属企业内控制度执行
情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。公司董
事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2023 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
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报告期内，公司以人民币 421.50 万元的价格通过上海联合产权
交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦
江国际”）持有的上海锦江国际会展有限公司 50%股权。本次收购不导
致公司合并报表范围变更。关联人锦江国际予以业绩承诺。公司董事
会在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
报告期内，公司未有重大出售资产的情况。
（五）审议公司 2023 年度内部控制评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与锦江国际（集团）有限公司及其所属企业、
上海申迪（集团）有限公司及其下属企业、上海聚星物业管理有限
公司等关联方之间发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚
持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，无损害上市公司
和股东利益的情况。
2024 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机
制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请公司2023年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 三
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本
公司定于 2024 年 4 月 12 日在《上海证券报》《香港商报》刊登公司
2023 年 年 度 报 告 摘 要 ， 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ：
http://www.sse.com.cn 披露本公司 2023 年年度报告全文。本公司
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2023
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
公司年报全文及其摘要附后。
提请公司2023年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 四
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2023年年度财务报告审核确认：
2023年度，公司实现合并营业收入66,976.51万元，比上年同期增
加235.51%；营业利润2,215.02万元，比上年同期增加9,879.32万元；
利润总额2,224.25万元，比上年同期增加9,892.78万元；归属于上市公
司股东的净利润2,301.18万元，比上年同期增加9,966.51万元；基本每
股收益为0.1736元，比上年同期增加0.7519元。
总资产122,254.47万元，比上年末增加24.53%。归属于上市公司
股东的净资产80,518.43万元，比上年末增加15.64%。加权平均净资产
收益率 3.03%，同比增加13.50个百分点。经营活动产生的现金流量净
额-3,217.78万元。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 122,254.47 万元
其中：流动资产 33,857.52 万元
非流动资产 88,396.95 万元
2、年末负债总额 42,081.50 万元
其中：流动负债 30,116.52 万元
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非流动负债 11,964.98 万元
3、年末归属于母公司所有者权益 80,518.43 万元
其中：股本 13,255.63 万元
资本公积 19,448.90 万元
其他综合收益 8,624.78 万元
盈余公积 14,779.88 万元
未分配利润 24,409.23 万元
4、年末少数股东权益 -345.46 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
单位：人民币元
本期期末金额
2023 年 2022 年
资产负债表项目 较上期期末变
12 月 31 日 12 月 31 日
动比例（%）
应收账款 128,756,100.86 64,705,719.78 98.99
预付款项 71,499,363.81 14,334,831.76 398.78
其他应收款 6,343,283.11 3,684,804.96 72.15
在建工程 639,121.31 3,047,480.22 -79.03
使用权资产 5,503,094.23 95,935.27 5,636.26
无形资产 8,272,397.14 3,652,702.89 126.47
长期待摊费用 770,277.77 1,407,892.25 -45.29
递延所得税资产 8,008,743.52 6,279,848.38 27.53
应付账款 81,059,284.31 49,723,505.32 63.02
合同负债 143,812,192.11 83,099,471.38 73.06
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本期期末金额
2023 年 2022 年
资产负债表项目 较上期期末变
12 月 31 日 12 月 31 日
动比例（%）
应付职工薪酬 21,858,800.54 44,718,425.81 -51.12
应交税费 11,449,319.65 4,860,192.89 135.57
一 年 内 到期 的非 流 动
5,208,148.77 88,257.78 5,801.06
负债
递延所得税负债 29,510,885.82 0.00 不适用
其他综合收益(损失) 86,247,813.92 -5,787,095.44 不适用
资产及负债状况变化的原因说明：
（1）应收账款
本期末 128,756,100.86 元，上期末 64,705,719.78 元，增加 98.99%，
主要是旅游业务恢复，应收客户款项增加所致。
（2）预付款项
本期末 71,499,363.81 元，上期末 14,334,831.76 元，增加 398.78%，
主要是旅游业务恢复，预付供应商款项增加所致。
（3）其他应收款
本期末 6,343,283.11 元，上期末 3,684,804.96 元，增加 72.15%，
主要是旅游业务恢复，垫付日常经营款项增加所致。
（4）在建工程
本期末 639,121.31 元，上期末 3,047,480.22 元，减少 79.03%，主
要是项目完工结转所致。
（5）使用权资产
本期末 5,503,094.23 元，上期末 95,935.27 元，增加 5,636.26%，
19
主要是本年有新增租赁，以新租赁准则计量所致。
（6）无形资产
本期末 8,272,397.14 元，上期末 3,652,702.89 元，增加 126.47%，
主要是本年信息化建设新增业务软件所致。
（7）长期待摊费用
本期末 770,277.77 元，上期末 1,407,892.25 元，减少 45.29%，主
要是软件服务费本年摊销所致。
（8）递延所得税资产
本期末 8,008,743.52 元，上期末 6,279,848.38 元，增加 27.53%，
主要是子公司本年度扭亏为盈，根据未来年度可以利用的可抵扣亏损
金额确认了递延所得税资产所致。
（9）应付账款
本期末 81,059,284.31 元，上期末 49,723,505.32 元，增加 63.02%，
主要是旅游业务恢复，应付供应商款项增加所致。
（10）合同负债
本期末 143,812,192.11 元，上期末 83,099,471.38 元，增加 73.06%，
主要是旅游业务恢复，预收客户款项增加所致。
（11）应付职工薪酬
本期末 21,858,800.54 元，上期末 44,718,425.81 元，减少-51.12%，
主要是去年计提的辞退福利的长期部分重分类至长期应付职工薪酬
所致。
（12）应交税费
本期末 11,449,319.65 元，上期末 4,860,192.89 元，增加 135.57%，
主要是旅游业务恢复，应交增值税增加所致。
（13）一年内到期的非流动负债
20
本期末 5,208,148.77 元，上期末 88,257.78 元，增加 5,801.06 %，
主要是新增租赁以新租赁准则计量产生的租赁负债，根据到期时间重
分类至此所致。
（14）递延所得税负债
本期末 29,510,885.82 元，上期末 0.00 元，增加 29,510,885.82 元，
主要是本期末其他权益工具投资公允价值上升，计提的递延所得税负
债增加所致。
（15）其他综合收益（损失）
本期末 86,247,813.92 元，上期末-5,787,095.44 元，增加收益
92,034,909.36 元，主要是其他权益工具投资公允价值变动增加所致。
单位：人民币元
本年度金额较上
利润表项目 2023 年度 2022 年度 年度变动比例
（%）
营业收入 669,765,092.07 199,625,135.36 235.51
营业成本 585,097,211.68 169,810,376.48 244.56
税金及附加 4,086,408.74 2,456,038.87 66.38
管理费用 41,751,928.57 89,961,224.21 -53.59
财务费用 4,089,458.27 648,748.24 530.36
其他收益 3,853,787.81 2,817,718.81 36.77
所得税费用 -369,710.49 945,835.54 -139.09
利润表项目的变化原因说明：
（1）营业收入
本期 669,765,092.07 元，上年同期 199,625,135.36 元，本期较上
年同期上升 235.51%，主要是旅游业务恢复所致。
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（2）营业成本
本期 585,097,211.68 元，上年同期 169,810,376.48 元，本期较上
年同期上升 244.56%，主要是旅游业务恢复所致。
（3）税金及附加
本期 4,086,408.74 元，上年同期 2,456,038.87 元，本期较上年同
期上升 66.38%，主要是旅游业务恢复所致。
（4）管理费用
本期 41,751,928.57 元，上年同期 89,961,224.21 元，本期较上年
同期下降 53.59%，主要是去年公司实施员工安置方案，计提辞退福
利，本年无此影响因素所致。
（5）财务费用
本期 4,089,458.27 元，上年同期 648,748.24 元，本期较上年同期
上升 530.36%，主要是本年利息收入减少及汇兑差额增加所致。
（6）其他收益
本期 3,853,787.81 元，上年同期 2,817,718.81 元，本期较上年同
期上升 36.77%，主要是本期收到的政府补助增加所致。
（7）所得税费用
本期 -369,710.49 元，上年同期 945,835.54 元，本期较上年同期
下降 139.09%，主要是本期递延所得税费用影响所致。
提请公司2023年年度股东大会审议。
22
股东大会
材 料 五
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度利润分配方案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年
度母公司净利润20,285,655.67元，加上2023年初可供分配利润
547,145,061.49元，减去2023年已分配利润662,781.35元，2023年末
母公司报表中可供分配利润为566,767,935.81元。公司拟定2023年度
利润分配预案为：以截至2023年12月31日的总股本132,556,270股为
基数，每10股派发现金红利人民币0.53元（含税），红利派发总额计
7,025,482.31元（含税），剩余未分配利润559,742,453.50元结转下年
度。
在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
提请公司2023年年度股东大会审议。
23
股东大会
材 料 六
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2023 年
年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）支付审计专业服务费共计 132.5 万元人民币，其中当年度财务报
表审计费用为 97.5 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫
支出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、
费用以及相关税费）。
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
24
股东大会
材 料 七
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度
财务报表和内控审计机构的议案
在执行完上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年度审计工作后，公司原聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙））（以下简称“德勤华永”）已连续 30 年为公司提供审计服
务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及
中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024 年度，
公司需变更会计师事务所。
公司已就变更会计师事务所事宜与德勤华永进行了充分沟通，德
勤华永对本次变更事宜无异议。
经履行邀标、评标及董事会审议程序，董事会向公司股东大会建
议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度财务报表及内部控制审计机构并支付其 2024 年度相关审计费用。
公司 2024 年度财务报告审计费用为人民币 85 万元(含税)、内部控制
审计费用为人民币 30 万元(含税)，审计费用合计为人民币 115 万元
(含税)。
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
25
股东大会
材 料 八
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修订公司《独立董事制度》的议案
为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公
司”） 的法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
以及《公司章程》等规定，拟对公司《独立董事制度》相关条款进行
修订。
修订后的公司《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
26
股东大会
材 料 九
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 5 月 31 日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十
三次会议，分别审议通过了《关于修订<上海锦江国际旅游股份有限
公司章程>及其附件的议案》《关于修订<上海锦江国际旅游股份有限
公司监事会议事规则>议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12
月修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，同时结合公
司实际情况，公司对《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其附件《上海锦江国际旅游股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上
海锦江国际旅游股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则”》）、《上海锦江国际旅游股份有限公司监事会议事规
则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。
一、《公司章程》修订内容
具体条款 修订前 修订后
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许 经依法登记，公司的经营范围：许可项
可项目：旅游业务；食品销售【分支 目：旅游业务；食品销售【分支机构经
机构经营】；房地产开发经营；建设 营】；房地产开发经营；建设工程施工
工程施工（除核电站建设经营、民 （除核电站建设经营、民用机场建
用机场建设）；道路旅客运输经营； 设）；道路旅客运输经营；道路货物运
道路货物运输（不含危险货物）。 依 输（不含危险货物）。（依法须经批准的
27
法须经批准的项目，经相关部门批 项目，经相关部门批准后方可开展经
准后方可开展经营活动，具体经营 营活动，具体经营项目以相关部门批
项目以相关部门批准文件或许可证 准文件或许可证件为准）一般项目：旅
件为准）一般项目：旅客票务代理； 客票务代理；票务代理服务；小微型客
票务代理服务；小微型客车租赁经 车租赁经营服务；会议及展览服务；信
营服务；会议及展览服务；信息咨 息咨询服务（不含许可类信息咨询服
询服务（不含许可类信息咨询服 务）；礼仪服务；日用品销售；礼品花
务）；礼仪服务；日用品销售；礼品 卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象
花卉销售；工艺美术品及收藏品零 牙及其制品除外）；日用百货销售；电
售（象牙及其制品除外）；日用百货 子产品销售；化妆品零售；茶具销售；
销售；电子产品销售；化妆品零售； 非居住房地产租赁；住房租赁；房地产
茶具销售；非居住房地产租赁；住 经纪；房地产咨询；房地产评估；物业
房租赁；房地产经纪；房地产咨询； 管理；互联网销售（除销售需要许可的
房地产评估；物业管理；互联网销 商品）；翻译服务；广告设计、代理；
售（除销售需要许可的商品）；翻译 广告制作；广告发布；因私出入境中介
服务；广告设计、代理；广告制作； 服务；市场营销策划；企业形象策划；
广告发布；因私出入境中介服务； 项目策划与公关服务；摄影扩印服务；
市场营销策划；企业形象策划；项 软件开发；大数据服务；名胜风景区管
目策划与公关服务；摄影扩印服务； 理；旅游开发项目策划咨询；游览景区
摄像及视频制作服务；软件开发； 管理；园区管理服务；组织文化艺术交
大数据服务；名胜风景区管理；旅 流活动；专业设计服务；规划设计管
游开发项目策划咨询；游览景区管 理；工程管理服务；工程技术服务（规
理；园区管理服务；组织文化艺术 划管理、勘察、设计、监理除外）；组
交流活动；专业设计服务；规划设 织体育表演活动；体育赛事策划；技术
计管理；工程管理服务；工程技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
服务（规划管理、勘察、设计、监理 技术转让、技术推广；数据处理服务；
除外）；组织体育表演活动；体育赛 餐饮管理；机械电气设备销售；软件销
事策划；技术服务、技术开发、技术 售；通讯设备销售；办公用品销售；建
咨询、技术交流、技术转让、技术推 筑材料销售；体育用品及器材零售；厨
广；数据处理服务；餐饮管理；机械 具卫具及日用杂品零售；国内贸易代
电气设备销售；软件销售；通讯设 理；进出口代理；汽车零配件批发；汽
备销售；办公用品销售；建筑材料 车零配件零售；机动车修理和维护。
销售；体育用品及器材零售；厨具 （除依法须经批准的项目外，凭营业
卫具及日用杂品零售；国内贸易代 执照依法自主开展经营活动）
理；进出口代理；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；机动车修理和维
护。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分 律、法规的规定，经股东大会分别作出
别作出决议，可以采用下列方式增 决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： (二)公开发行股份；
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国 券监督管理委员会（以下简称中国证
证监会批准的其他方式。 监会）批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，
28
行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司 其股份的；
收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不得收购本公 股份。
司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规 的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项 定的情形收购本公司股份的，应当通
规定的情形收购本公司股份的，应 过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第(二)项的原因收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第(三)项、第(五)项、第(六) 公司因本章程第二十五条第一款 第
项的原因收购本公司股份的，可以 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
依照本章程的规定或者股东大会的 形收购本公司股份的，可以依照本章
授权，经三分之二以上董事出席的 程的规定或者股东大会的授权，经三
董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十五条规定收购本公 议。
司股份后，属于第(一)项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规
应当自收购之日起十日内注销； 定收购本公司股份后，属于第(一)项
属于第(二)项、第(四)项情形的， 情形的，应当自收购之日起十日内注
应当在六个月内转让或者注销； 销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六) 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
项情形的，公司合计持有的本公司 在六个月内转让或者注销；
股份数不得超过本公司已发行股份 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
总额的百分之十，并应当在三年内 形的，公司合计持有的本公司股份数
转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的百
公司收购本公司股份的，应当依照 分之十，并应当在三年内转让或者注
《中华人民共和国证券法》的规定 销。
履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 持有本公司 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本公
29
持有的本公司股票在买入后 6 个月 司股票或者其他具有股权性质的证券
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司董事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其
但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因包销售后
余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行 外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人员、
执行。公司董事会未在上述期限内 自然人股东持有的股票或者其他具有
执行的，股东有权为了公司的利益 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
以自己的名义直接向人民法院提起 子女持有的及利用他人账户持有的股
诉讼。 公司董事会不按照第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款规定执
承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股 立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东 有公司股份的充分证据。股东按其所
按其所持有股份的种类享有权利， 持有股份的种类享有权利，承担义务；
承担义务；持有同一种类股份的股 持有同一种类股份的股东，享有同等
东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股
权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 股东提出查阅前条所述有关信息或者
者索取资料的，应当向公司提供证 索取资料的，应当向公司提供证明其
明其持有公司股份的种类以及持股 持有公司股份的种类以及持股数量的
数量的书面文件，公司经核实股东 书面文件，公司经核实股东身份后按
身份后按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理
工作制度，通过多种方式主动加强
与股东的沟通和交流，保障股东对
公司重大事项的知情、参与决策和
监督等权利。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议应当依 公司股东大会、董事会决议内容违反
法合规，不得剥夺或者限制股东的 法律、行政法规的，股东有权请求人民
法定权利。 法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违 股东大会、董事会的会议召集程序、表
反法律、行政法规的，股东有权请 决方式违反法律、行政法规或者本章
30
求人民法院认定无效。 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
表决方式违反法律、行政法规或者 人民法院撤销。
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。违反
第一款
违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十三条规定的担
担保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
决定的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权的
代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
31
(一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计
对外担保总额，达到或超过最近一 净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过最近
任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
(二)公司的对外担保总额，达到或 任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30% （三）公司在一年内担保金额超过公
以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保。 提供的担保。
对于股东大会、董事会违反本章程规
定的审批权限、审议程序的对外担保
行为，公司应当追究责任人相应的法
律责任和经济责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：上 本公司召开股东大会的地点为：上海
海市内，具体地点由董事会或股东 市内，具体地点由董事会或股东大会
大会召集人视具体情况公告。 召集人视具体情况公告。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将按规定提供网 式召开。公司还将按规定提供网络投
络投票的方式，为股东参加股东大 票或其他方式为股东参加股东大会提
会提供便利，具体参加方式和股东 供便利。经公司以合理方式验证股东
身份的确认方式由董事会或股东大 身份的股东，通过上述方式参加股东
会召集人视具体情况公告。股东通 大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为 现场会议时间、地点的选择应当便于
出席。 股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十条第 监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
三款
大会的通知，通知中对原提案的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向证券交
公司所在地中国证监会派出机构和 易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书将予配 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的 事会将提供股权登记日的股东名册。
32
股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面 有权出席股东大会，并可以书面委托
委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络
投票方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票方式的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东大会通知中将充分披露董事、
董事、监事候选人的详细资料，至 监事候选人的详细资料，至少包括以
少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关 及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事、监事外，
戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提
董事候选人应当在股东大会通知公 案提出。
告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
33
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序， 定股东大会的召开和表决程序，包括
包括通知、登记、提案的审议、投 通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决 表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议的形成、会议记录及其签署、公 议记录及其签署、公告等内容，以及股
告等内容，以及股东大会对董事会 东大会对董事会的授权原则，授权内
的授权原则，授权内容应明确具体。 容应明确具体。股东大会议事规则应
股东大会不得将法定由股东大会行 作为章程的附件，由董事会拟定，股东
使的职权授予董事会行使。股东大 大会批准。
会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
表、会议主持人应当在会议记录上 持人应当在会议记录上签名。会议记
签名。会议记录应当与现场出席股 录应当与现场出席股东的签名册及代
东的签名册及代理出席的委托书、 理出席的委托书、网络及其他方式表
网络投票方式表决情况的有效资料 决情况的有效资料一并保存，保存期
一并保存，保存期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一 产或者担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)未按照本章程约定的现金分红政
的，以及股东大会以普通决议认定 策或最低现金分红比例确定当年利润
会对公司产生重大影响的、需要以 分配方案的；
特别决议通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当 单独计票。单独计票结果应当及时公
及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东 且该部分股份不计入出席股东大会有
大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
34
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权征集应采取无偿的方式进 款规定的，该超过规定比例部分的股
行，并应向被征集人充分披露具体 份在买入后的 36 个月内不得行使表
投票意向等信息。公司不得对征集 决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所
其所代表的有表决权的股份数不计 代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会决议的 表决总数；股东大会决议的公告应当
公告应当充分披露非关联股东的表 充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 关联股东回避和表决程序为：股东大
出席股东大会的关联股东持有的本 会就关联交易的议案进行表决时，与
公司股份应计入该次股东大会出席 此议案有关联关系的股东应予以回
股东所代表的股份总数，但不参加 避；未能出席股东大会的关联股东，
关联交易事项的表决。关联股东的 不得就该事项授权代理人代为表决，
回避和表决程序，由董事会或召集 也应予以回避。表决程序为：由非关
人视具体情况提请该次股东大会同 联股东行使表决权，按本章程规定的
意后实施。 普通决议需 1/2 和特别决议需 2/3 票
数通过方为有效的要求进行表决，经
统计公布票数后，表决即为有效。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东 时，根据本章程的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥 举董事或者监事时，每一股份拥有与
有与应选董事或者监事人数相同的 应选董事或者监事人数相同的表决
表决权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。董事会应当向股东公告候 董事会应当向股东公告候选董事、监
选董事、监事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有 董事、监事候选人由上届董事会、监
权益的股份比例达 30%以上时，股 事会提出。第一届董事会、监事会候
东大会在选举或更换两名以上董 选人名单由公司发起人会同有关方面
事、监事时采用累积投票制度，由 商定后提交股东大会审议通过。其中，
召集人按规定拟订具体操作方式和 职工代 表出任的监事由公司职工民
程序，并提请该次股东大会同意后 主选举产生。
实施。 公司单一股东及其一致行动人拥有权
35
换届选举的董事、监事的候选人名 益的股份比例在 30%及以上时，股东大
单，由现届董事会、监事会或持有 会在选举或更换 2 名以上(含 2 名)董
公司普通股股份总额百分之三以上 事、监事候选人时采用累积投票制度。
的股东提名，并分别经董事会全体 具体办法为：股东在选举董事时可投
董事二分之一以上和监事会全体监 的总票数等于该股东所持有的股份数
事二分之一以上通过后产生。 额乘以候选董事人数，股东可以将其
增补董事和监事的候选人名单的产 总票数集中投给 1 个董事候选人，也
生方式和程序，由本届董事会、监 可以分散投给数个董事候选人。董事
事会或持有公司普通股股份总额百 候选人按得票多少依次决定其是否当
分之三以上的股东按前款规定办 选。选举监事办法与选举董事办法相
理。 同。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络投 同一表决权只能选择现场、网络或其
票表决方式中的一种。同一表决权 他表决方式中的一种。同一表决权出
出现重复表决的以第一次投票结果 现重复表决的以第一次投票结果为
为准。 准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责
由律师、股东代表与监事代表共同 计票、监票，并当场公布表决结果，决
负责计票、监票，并当场公布表决 议的表决结果载入会议记录。
结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的公司股东
录。 或其代理人，有权通过相应的投票系
通过网络投票方式的上市公司股东 统查验自己的投票结果。
或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网络
络投票方式，会议主持人应当宣布 或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根 一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会现
现场、网络投票表决方式中所涉及 场、网络或其他表决方式中所涉及的
的上市公司、计票人、监票人、主要 公司、计票人、监票人、主要股东、网
股东、网络服务方等相关各方对表 络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同 决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决 地与香港股票市场交易互联互通机制
票、未投的表决票均视为投票人放 股票的名义持有人，按照实际持有人
弃表决权利，其所持股份数的表决 意思表示进行申报的除外。
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
36
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 破产清算完结之日起未逾 3 年；
3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责
(四)担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (五)个人所负数额较大的债务到期未
年； 清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
未清偿； 措施，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (七)法律、行政法规或部门规章规定
入处罚，期限未满的； 的其他内容。
(七)法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，该选
定的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百零三 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事会办妥所有移交手续，其对公 事会办妥所有移交手续，其对公司和
条
司和股东承担的忠实义务，在任期 股东承担的忠实义务，在任期结束后
结束后并不当然解除，在本章程规 并不当然解除，在任期结束后的 6 个
定的合理期限内仍然有效。 月内仍然有效。
董事离职后，其保守公司商业秘密 董事离职后，其保守公司商业秘密的
的义务在其任职结束后仍然有效， 义务在其任职结束后仍然有效，直至
直至该秘密成为公开信息。其他义 该秘密成为公开信息。其他义务的持
务的持续期间，法律有规定的按法 续期间，法律有规定的按法律规定，法
律规定，法律无规定的按其与公司 律无规定的按其与公司的约定。
的约定。
第一百零五 董事应当对董事会的决议承担责 董事执行公司职务时违反法律、行政
任。董事会的决议违反法律法规或 法规、部门规章或本章程的规定，给
条
者本章程、股东大会决议，致使上 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
市公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事行使下列职权：
部门规章的有关规定执行。 （一）参与董事会决策并对所议事项
条
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
37
法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权
利 ；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使第二款第（一）项至第
（三） 项所列职权，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第二款所列职权
的，公司应当及时披露。第二款所列
职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。下列事项应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜，应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百零七 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。
公司应当为董事正常履职提供必要
条
的条件。
第一百零八 董事会由 9 名董事组成，设董事长 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
1 人，副董事长若干人。董事会应当 人，副董事长若干人。
条
设立审计与风控委员会，并可以根
38
据需要，设立战略投资、提名、薪
酬与考核等专门委员会，专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风控、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任
主任委员，审计委员会的主任委员
为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。
第一百零九 董事会决定公司重大问题，应事先 董事会决定公司重大问题，应事先听
听取党委的意见，并行使下列职权： 取党委的意见，并行使下列职权：
条
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产 对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 (九)决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； (十)决定聘任或者解聘公司首席执行
(九)决定公司内部管理机构的设置； 官、董事会秘书，并决定其报酬事项和
(十)选举董事长、副董事长； 奖惩事项；根据首席执行官的提名，决
(十一)根据董事长的提名聘任或者 定聘任或者解聘公司除上述人员以外
解聘公司首席执行官、董事会秘书； 的其他高级管理人员，并决定其报酬
根据首席执行官的提名，聘任或者 事项和奖惩事项；
解聘公司除上述人员以外的其他高 (十一)制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和 (十二)制订本章程的修改方案；
奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十三)制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司首席执行官的工作汇
(十五)向股东大会提请聘请或更换 报并检查首席执行官的工作；
为公司审计的会计师事务所； (十六)法律、行政法规、部门规章或本
(十六)听取公司首席执行官的工作 章程授予的其他职权。
汇报并检查首席执行官的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
39
(十七)法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计与风控委员会，
本章程授予的其他职权。 并根据需要设立战略投资、提名、薪
超过股东大会授权范围的事项，应 酬与考核等相关专门委员会，专门委
当提交股东大会审议。
员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计与风控、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任主任委员（即召集人），审计与
风控委员会的主任委员（召集人）为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
二条
委托理财、关联交易的权限，建立 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资 立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、 专业人员 项目应当组织有关专家、 专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律、 公司董事会应当根据相关的法律、法
法规及本章程的规定履行职责，行 规及本章程的规定履行职责，行使前
使前款规定应由股东大会行使的权 款规定应由股东大会行使的权限范围
限范围以外的职权，涉及资金不超 以外的职权，涉及资金不超过公司最
过公司最近一期经审计净资产的 近一期经审计净资产的 50%，但法律、
50%，但法律、法规及本章程另有规 法规及本章程另有规定的除外。
定的除外。
第一百一十 董事会设董事长 1 人，设副董事长 董事长和副董事长由全体董事的过半
2 人。董事长和副董事长由董事会 数选举产生。
三条
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
四条
会会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，遇有不可抗力
或危机等紧急事项的情形时，董事
长可在董事会的权限范围内采用紧
急措施予以处置，并事后向董事会
报告获得追认。
第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事或者监事会，可以提议召 上董事或者监事会、全体独立董事过
七条
开董事会临时会议。董事长应当自 半数、董事长及首席执行官提议，及
接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事会议事规则规定的情形下，应当
事会会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
40
第一百一十 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方
方式为：传真、邮件、电话等；通知 式为：传真、邮件、电话等；通知时限
八条
时限为：一日以上。 为：一日以上。
两名及以上独立董事认为资料不完 两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书 整、论证不充分或者提供不及时的，可
面向董事会提出延期召开会议或者 以联名书面向董事会提出延期召开会
延期审议该事项，董事会应当予以 议或者延期审议该事项，董事会应当
采纳，公司应当及时披露相关情况。 予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事因故不能出席，可以书面委托 因故不能出席，可以书面委托其他董
三条
其他董事代为出席，委托书中应载 事代为出席，委托书中应载明代理人
明代理人的姓名，代理事项、授权 的姓名，代理事项、授权范围和有效期
范围和有效期限，并由委托人签名 限，并由委托人签名或盖章。代为出席
或盖章，独立董事不得委托非独立 会议的董事应当在授权范围内行使董
董事代为投票。代为出席会议的董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事应当在授权范围内行使董事的权 未委托代表出席的，视为放弃在该次
利。董事未出席董事会会议，亦未 会议上的投票权。
委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定做
做成会议记录，会议记录应当真实、 成会议记录，出席会议的董事应当在
四条
准确、完整，出席会议的董事、董事 会议记录上签名。
会秘书和记录人应当在会议记录上 董事会会议记录作为公司档案保存，
签名。 保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十 公司设首席执行官 1 名，由董事会 公司设首席执行官 1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
六条
公司根据工作需要，由首席执行官 公司根据工作需要，由首席执行官提
提名，可设首席运营官、首席财务 名，可设首席运营官、首席财务官、首
官、首席投资官、首席信息官各 1 席投资官、首席信息官各 1 名，副总
名，副总裁若干名，由董事会聘任 裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司
或解聘。公司首席执行官及其他高 首席执行官及其他高级管理人员为公
级管理人员为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依
照有关法律法规和公司章程的规定
进行。公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百二十 在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不 事以外其他行政职务的人员，不得担
八条
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十 首席执行官对董事会负责，行使下 首席执行官对董事会负责，决定公司
列职权： 重大问题，应事先听取党委的意见，
条
并行使下列职权：
41
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会 织实施董事会决议，并向董事会报告
报告工作； 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和 (二)组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事
(六)提请董事会聘任或者解聘除董 会秘书以外的其他高级管理人员；
事会秘书以外的其他高级管理人 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
理人员； 首席执行官列席董事会会议，非董事
(八)本章程或董事会授予的其他职 首席执行官在董事会上没有表决权。
权。 首席执行官应当根据董事会或者监事
首席执行官列席董事会会议。 会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。首席执行官
必须保证该报告的真实性。
首席执行官拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第一百三十 上市公司设董事会秘书，负责公司 公司设董事会秘书，负责公司股东大
股东大会和董事会会议的筹备、文 会和董事会会议的筹备、文件保管以
五条
件保管以及公司股东资料管理，办 及公司股东资料管理，办理信息披露
理信息披露事务、投资者关系工作 事务、投资者关系工作等事宜。董事会
等事宜。董事会秘书作为公司高级 秘书作为公司高级管理人员，为履行
管理人员，为履行职责有权参加相 职责有权参加相关会议，查阅有关文
关会议，查阅有关文件，了解公司 件，了解公司的财务和经营等情况。董
的财务和经营等情况。董事会及其 事会及其他高级管理人员应当支持董
他高级管理人员应当支持董事会秘 事会秘书的工作。任何机构及个人不
书的工作。任何机构及个人不得干 得干预董事会秘书的正常履职行为。
预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十 高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章 律、行政法规、部门规章或本章程的规
六条
程的规定，给公司造成损失的，应 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务， 维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
42
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确
一条
认意见。
第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期报
六条
报告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并提出书面审核意见；
见； (二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、 务的行为进行监督，对违反法律、行政
行政法规、本章程或者股东大会决 法规、本章程或者股东大会决议的董
议的董事、高级管理人员提出罢免 事、高级管理人员提出罢免的建议；
的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损 公司的利益时，要求董事、高级管理人
害公司的利益时，要求董事、高级 员予以纠正；
管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会
(五)提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股
会不履行《公司法》规定的召集和 东大会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股 (六)向股东大会提出提案；
东大会； (七)依照《公司法》第一百五十一条的
(六)向股东大会提出提案； 规定，对董事、高级管理人员提起诉
(七)依照《公司法》第一百五十二条 讼；
的规定，对董事、高级管理人员提 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
起诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务
(八)发现公司经营情况异常，可以进 所、律师事务所等专业机构协助其工
行调查；必要时，可以聘请会计师 作，费用由公司承担；
事务所、律师事务所等专业机构协 (九)列席董事会会议；
助其工作，费用由公司承担。 (十)公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十 监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
议。监事可以提议召开临时监事会 监事提议，及监事会议事规则规定的
七条
会议。 情形下，应当召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。
本章程第一百零一条、第一百一十
八条、第一百二十条、第一百二十
二条对董事会和董事的规定，同时
适用于监事会和监事。
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所报送
六条
报送年度财务会计报告，在每一会 并披露年度报告，在每一会计年度上
计年度前 6 个月结束之日起 2 个 半年结束之日起 2 个月内向中国证监
月内向中国证监会派出机构和证券 会派出机构和证券交易所报送并披露
交易所报送半年度财务会计报告， 中期报告。上述年度报告、中期报告
在每一会计年度前 3 个月和前 9 按照有关法律、行政法规、中国证监会
个月结束之日起 的 1 个月内向中 及证券交易所的规定进行编制。
国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
43
制。
第一百六十 公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决
决议后，公司董事会须在股东大会 议后，或公司董事会根据年度股东大
条
召开后 2 个月内完成股利(或股份) 会审议通过的下一年中期分红条件和
的派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与 公司可以采取现金、股票、现金与股票
一条第二款
股票相结合的方式或者法律、法规 相结合的方式或者法律、法规允许的
允许的其他方式分配利润。公司具 其他方式分配利润，优先采用现金分
备现金分红条件的，应当优先采用 红方式。
现金分红进行利润分配。
第一百六十 （三）利润分配条件和要求 （三）利润分配条件和要求
1. 现金分红的条件：公司累计可分 1. 现金分红的条件：公司累计可分配
一条第三款
配利润（即公司弥补亏损、提取公 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
积金后所余的税后利润）为正值、 所余的税后利润）为正值、且现金流充
且现金流充裕，不存在影响利润分 裕，不存在影响利润分配的重大投资
配的重大投资计划或现金支出事 计划或现金支出事项，实施现金分红
项，实施现金分红不会影响公司后 不会影响公司后续持续经营和长期发
续持续经营和长期发展。 展。
2. 现金分红的期间间隔：在满足上 2. 现金分红的期间间隔：在满足上述
述现金分红条件时，公司原则上按 现金分红条件时，公司原则上按照年
照年度进行利润分配，在有条件的 度进行利润分配；在有条件的情况下，
情况下，董事会可以根据公司的经 董事会可以根据公司的经营情况向股
营情况提议公司进行中期现金分 东大会提议公司进行中期利润分配，
红。 分配条件、形式与程序参照年度利润
3. 现金分红的比例： 分配政策执行。
公司年度内分配的现金红利总额 3. 现金分红的比例：
（包括中期已分配的现金红利）与 公司年度内分配的现金红利总额（包
年度归属于上市公司股东的净利润 括中期已分配的现金红利）与年度归
之比不低于 30%。 属于上市公司股东的净利润之比不低
境内上市外资股的分红和其他合法 于 30%。
收入一律以人民币计价，以外币支 公司股利以人民币计价和宣派，对内
付，在依法纳税后可汇出境外。 资股股东以人民币支付，对境内上市
境内上市外资股的利润分配按照 外资股的分红和其他合法收入一律以
《境内上市外资股规定实施细则》 人民币计价，以外币支付，在依法纳税
中的有关规定执行。 后可汇出境外。境内上市外资股的利
4. 股票股利分配的条件：在确保现 润分配按照《股份有限公司境内上市
金分红最低比例和公司股本规模、 外资股规定的实施细则》中的有关规
股权结构合理的前提下，若公司营 定执行。
业收入和净利润保持持续稳定增 4. 股票股利分配的条件：在确保现金
长，公司可以另行采取股票或现金 分红最低比例和公司股本规模、股权
与股票相结合的方式进行利润分 结构合理的前提下，若公司营业收入
配。 和净利润保持持续稳定增长，公司可
5. 公司应当在年度报告中详细披 以另行采取股票或现金与股票相结合
露现金分红政策的制定及执行情 的方式进行利润分配。
况。 5. 公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况。
44
第一百六十 （四）公司利润分配的决策程序和 （四）公司利润分配的决策程序和机
机制 制
一条第四款
1. 公司利润分配预案由董事会遵 1. 公司利润分配预案由董事会遵照
照有关规定，以股东利益为出发点， 有关规定，以股东利益为出发点，着眼
着眼长远的可持续发展，综合分析 长远的可持续发展，综合分析公司经
公司经营发展、股东意愿、社会资 营发展、股东意愿、社会资金成本、外
金成本、外部融资环境等因素拟定。 部融资环境等因素拟定。董事会应当
董事会应当认真研究和专项论证现 认真研究和专项论证现金分红的时
金分红的时机、条件和最低比例、 机、条件和最低比例、调整的条件及其
调整的条件及其决策程序要求等事 决策程序要求等事宜，并做好相关记
宜，并做好相关记录，完整、准确地 录，完整、准确地反映制定和决策过
反映制定和决策过程。独立董事应 程。独立董事应当对利润分配预案进
当对利润分配预案进行审核并发表 行审核并发表明确的独立意见。利润
明确的独立意见。利润分配预案由 分配预案由董事会过半数以上表决通
董事会过半数以上表决通过后提交 过后提交股东大会审议，并经出席股
股东大会审议，并经出席股东大会 东大会的股东和代理人所持表决权的
的股东和代理人所持表决权的半数 半数以上通过后实施。
以上通过后实施。 2. 公司在对利润分配预案的论证、制
2. 公司在对利润分配预案的论证、 定和决策过程中，应当充分考虑独立
制定和决策过程中，应当充分考虑 董事和社会公众股东的意见，通过多
独立董事和社会公众股东的意见， 种渠道主动与股东特别是中小股东进
通过多种渠道主动与股东特别是中 行沟通和交流（包括但不限于接受现
小股东进行沟通和交流（包括但不 场调研、开通专线电话、提供投资者邮
限于接受现场调研、开通专线电话、 箱、邀请中小股东参会等方式），充分
提供投资者邮箱、邀请中小股东参 听取中小股东的意见和诉求，并及时
会等方式），充分听取中小股东的意 答复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关 3. 公司董事会审议通过的分配预案
心的问题。 应按规定要求及时披露，年度利润分
3．公司在特殊情况下无法按照既定 配预案还应在公司年度报告中根据有
的现金分红政策或最低现金分红比 关信息披露内容与格式予以披露。关
例确定当年利润分配方案的，应当 于利润分配的决议披露时，已有独立
在年度报告中披露具体原因以及独 董事就此发表意见的，还需同时披露
立董事的明确意见。公司当年利润 独立董事意见。
分配方案应当经出席股东大会的股 4．公司在特殊情况下无法按照既定的
东所持表决权的三分之二以上通 现金分红政策或最低现金分红比例确
过。 定当年利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百六十 公司聘用取得"从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
资格"的会计师事务所进行会计报 事务所进行会计报表审计、净资产验
四条
表审计、净资产验证及其他相关的 证 及其他相关的咨询服务等业务，聘
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 期一 年，可以续聘。
续聘。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义 不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在上海市工商行政管理局最 以在上海市市场监督管理局最近一次
近一次核准登记后的中文版章程为 核准登记后的中文版章程为准。
45
准。
二、《股东大会议事规则》修订内容
具体 修订前 修订后
条款
第一条 为规范公司和股东行为,保证股东 为规范公司和股东行为,保证股东大
大会依法行使职权,根据《中华人民 会依法行使职权,根据《中华人民共和
共和国公司法》(以下简称《公司 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
法》)、《中华人民共和国证券法》(以 华人民共和国证券法》(以下简称《证
下简称《证券法》)、《上市公司治理 券法》)、《上市公司治理准则》《上市
准则》、《上市公司股东大会规则》 公司股东大会规则》以及《上海锦江国
以及《公司章程》等规定,制定本规 际旅游股份有限公司章程》（以下简称
则。 《公司章程》)等规定,制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 东大会。年度股东大会每年召开一次,
一次,应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的 6 个月
的 6 个月内举行。临时股东大会不 内举行。临时股东大会不定期召开。
定期召开,出现《公司法》第一百零 公司在上述期限内不能召开股东大会
一条规定的应当召开临时股东大会 的,应当报告公司所在地中国证券监
的情形时,临时股东大会应当在 2 个 督 管理委员会（以下简称“中国证监
月内召开。 会”）派出机构和上海证券交易所，说
公司在上述期限内不能召开股东大 明原因并公告。
会的,应当报告公司所在地中国证 有下列情形之一的，公司在事实发生
监会派出机构和公司股票挂牌交易 之日起 2 个月以内召开临时股东大
的证券交易所(以下简称“证券交易 会： （一）董事人数不足《公司法》
所”),说明原因并公告。 规定人数或者《公司章程》所定董事
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开；
（六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师 公司召开股东大会,应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告: 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本规则和公司章 律、行政法规、本规则和《公司章程》
程的规定； 的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问 (四)应公司要求对其他有关问题出具
46
题出具的法律意见。 的法律意见。
第七条第二 董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东大会的,应
应当在作出董事会决议后的 5 日内 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
款
发出召开股东大会的通知；董事会 召开股东大会的通知；董事会不同意
不同意召开临时股东大会的,应当 召开临时股东大会的,应当说明理由
说明理由，必要时予以公告。 并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的,应当书面通知董事会,同时向 的,应当书面通知董事会,同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和 交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大 通知及发布股东大会决议公告时,向
会通知及发布股东大会决议公告 证券交易所提交有关证明材料。
时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 监事会或股东自行召集的股东大会,
会,会议所必需的费用由上市公司 会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
项的,股东大会通知中应当充分披 的,股东大会通知中应当充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料,至 事、监事候选人的详细资料,至少包括
少包括以下内容: 以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实 (二)与本公司或其控股股东及实际控
际控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公 除采取累积投票制选举董事、监事外,
告前作出书面承诺，同意接受提名， 每位董事、监事候选人应当以单项提
承诺公开披露的候选人资料真实、 案提出。
准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 本公司召开股东大会的地点为：上海
规定的地点召开股东大会。 市，具体地址由公司董事会具体确定，
股东大会应当设置会场,以现场会 并公告公司股东。
议形式召开。公司可以采用安全、 股东大会将设置会场，以现场会议形
经济、便捷的网络投票方式为股东 式召开。公司还将依据实际需要或法
参加股东大会提供便利。股东通过 律规定提供网络投票或其他方式为股
上述方式参加股东大会的,视为出 东参加股东大会提供便利。经公司以
席。 合理方式验证股东身份的股东，通过
股东可以亲自出席股东大会并行使 上述方式参加股东大会的，视为出席。
表决权,也可以委托他人代为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表
47
和在授权范围内行使表决权。 决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式 公司应当在股东大会通知中明确载明
的,应当在股东大会通知中明确载 网络或其他方式的表决时间以及表决
明网络投票方式的表决时间以及表 程序。
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络投票方式的开始时 时间,不得早于现场股东大会召开前
间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
一日下午 3:00,并不得迟于现场股 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
东大会召开当日上午 9:30,其结束 早于现场股东大会结束当日下午
时间不得早于现场股东大会结束当 3:00。
日下午 3:00。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或 个人股东亲自出席会议的，应当出示
其他能够表明其身份的有效证件或 本人股票账户卡、身份证或其他能够
证明出席股东大会。代理人还应当 表明其身份的有效证件或证明出席股
提交股东授权委托书和个人有效身 东大会；委托代理他人出席会议的，
份证件。 代理人还应当提供股东授权委托书和
个人有效身份证件。
法人股东应当由股东单位法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应当提
供本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应提供本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人股东单位
印章。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时,由副 履行职务或不履行职务时,由副董事
董事长主持；副董事长不能履行职 长主持；副董事长不能履行职务或者
务或者不履行职务时,由半数以上 不履行职务时,由半数以上董事共同
董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监 监事会自行召集的股东大会,由监事
事会主席主持。监事会主席不能履 会主席主持。监事会主席不能履行职
行职务或不履行职务时,由监事会 务或不履行职务时,由半数以上监事
副主席主持；监事会副主席不能履 共同推举的一名监事主持。
行职务或者不履行职务时,由半数 股东自行召集的股东大会,由召集人
以上监事共同推举的一名监事主 推举代表主持。
48
持。 公司召开股东大会时,会议主持人违
股东自行召集的股东大会,由召集 反议事规则使股东大会无法继续进行
人推举代表主持。 的,经现场出席股东大会有表决权过
公司召开股东大会时,会议主持人 半数的股东同意,股东大会可推举 1 人
违反议事规则使股东大会无法继续 担任会议主持人,继续开会。
进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续
开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联关
关系时,应当回避表决,其所持有表 系时,应当回避表决,其所持有表决权
决权的股份不计入出席股东大会有 的股份不计入出席股东大会有表决权
表决权的股份总数。 的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会 重大事项时，对中小投资者的表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络投 同一表决权只能选择现场、网络或其
票表决方式中的一种。同一表决权 他表决方式中的一种。同一表决权出
出现重复表决的以第一次投票结果 现重复表决的以第一次投票结果为
为准。 准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交 出席股东大会的股东,应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一:同 决的提案发表以下意见之一:同意、反
意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决 地与香港股票市场交易互联互通机制
票或未投的表决票均视为投票人放 股票的名义持有人，按照实际持有人
弃表决权利,其所持股份数的表决 意思表示进行申报的除外。
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计
49
为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 股东大会对提案进行表决前,应当推
推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的, 议事项与股东有关联关系的,相关股
相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由
股东大会对提案进行表决时,应当 律师、股东代表与监事代表共同负责
由律师、股东代表与监事代表共同 计票、监票。
负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络投票的公司股东或其代理 或其代理人,有权通过相应的投票系
人,有权通过网络投票系统查验自 统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早 股东大会会议现场结束时间不得早于
于网络投票方式,会议主持人应当 网络或其他方式,会议主持人应当在
在会议现场宣布每一提案的表决情 会议现场宣布每一提案的表决情况和
况和结果,并根据表决结果宣布提 结果,并根据表决结果宣布提案是否
案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前,股东大会 在正式公布表决结果前,股东大会现
现场、网络表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的
司、计票人、监票人、主要股东、网 公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均 络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第 四 十 出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
一 条 第二 集人或其代表、会议主持人应当在 召集人或其代表、会议主持人应当在
款 会议记录上签名,并保证会议记录 会议记录上签名,并保证会议记录内
内容真实、准确和完整。会议记录 容真实、准确和完整。会议记录应当与
应当与现场出席股东的签名册及代 现场出席股东的签名册及代理出席的
理出席的委托书、网络投票方式表 委托书、网络及其他方式表决情况的
决情况的有效资料一并保存,保存 有效资料一并保存,保存期限不少于
期限不少于 10 年。 10 年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 公司股东大会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。 政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限制
式违反法律、行政法规或者公司章 或者阻挠中小投资者依法行使投票
程,或者决议内容违反公司章程的, 权，不得损害公司和中小投资者的合
股东可以自决议作出之日起 60 日 法权益。
内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可
以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当 本条款内容删除，相应调整以后各条
理由不召开股东大会的,证券交易 款序号。
所有权对公司挂牌交易的股票及衍
生品种予以停牌,并要求董事会作
出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息 本条款内容删除，相应调整以后各条
披露不符合法律、行政法规、本规 款序号。
则和公司章程要求的,中国证监会
50
及其派出机构有权责令公司或相关
责任人限期改正,并由证券交易所
予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、 本条款内容删除，相应调整以后各条
行政法规、本规则和公司章程的规 款序号。
定,不切实履行职责的,中国证监会
及其派出机构有权责令其改正,并
由证券交易所予以公开谴责；对于
情节严重或不予改正的,中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁
入。
第五十一条 本规则自公司股东大会通过之日起 本规则自公司股东大会通过之日起施
施行。2005 年 5 月 18 日公司股东 行。2019 年 5 月 27 日公司股东大会
大会制订的《公司股东大会议事规 批准的《公司股东大会议事规则》同时
则》同时废止。 废止。
三、《董事会议事规则》修订内容
具体条款 修订前 修订后
第一条 宗旨 宗旨
为了规范公司董事会的议事方式和 为了规范公司董事会的议事方式和决
决策程序，促使董事和董事会有效 策程序，促使董事和董事会有效地履
地履行其职责，提高董事会规范运 行其职责，提高董事会规范运作和科
作和科学决策水平，根据《公司法》、
学决策水平，根据《中华人民共和国公
《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 司法》《中华人民共和国证券法》《上
《上海证券交易所上市公司董事会 市公司治理准则》《上海证券交易所股
议事示范规则》以及《公司章程》 票上市规则》《上市公司自律监管指引
等规定，制订本规则。 第1号——规范运作（2023年12月修
订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引（2023年修订）
等相关法律、行政法规、规章及《上海
锦江国际旅游股份有限公司章程》）
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会办事机构 董事会秘书室
公司办公室负责处理董事会日常事 董事会下设董事会秘书室，处理董事
务。 会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董
事会秘书室负责人。
第四条 定期会议的提案 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，办公室应当视需要征求董事的 前，董事会秘书室应当视需要征求各
意见，初步形成会议提案后提交董 董事的意见，初步形成会议提案后提
事长拟定。 交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要 董事长在拟定提案前，应当视需要征
51
征求公司首席执行官和其他高级管 求公司首席执行官和其他高级管理人
理人员的意见。 员的意见。
第五条 临时会议 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召 有下列情形之一的，董事会应当召开
开临时会议： 临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
股东提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）1/3 以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议
（五）二分之一以上独立董事提议 时；
时； （六）首席执行官提议时；
（六）首席执行官提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时 按照前条规定提议召开董事会临时会
会议的，应当通过办公室或者直接 议的，应当通过董事会秘书室或者直
向董事长提交经提议人签字（盖章） 接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明 的书面提议。书面提议中应当载明下
下列事项： 列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的 （二）提议理由或者提议所基于的客
客观事由； 观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时限、
限、地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日 （五）提议人的联系方式和提议日期
期等。 等。
提案内容应当属于公司董事会职权 提案内容应当属于《公司章程》规定的
范围内的事项，与提案有关的材料 董事会职权范围内的事项，与提案有
应当一并提交。 关的材料应当一并提交。
办公室在收到上述书面提议和有关 董事会秘书室在收到上述书面提议和
材料后，应当及时转交董事长。董 有关材料后，应当及时转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体 事长认为提案内容不明确、不具体或
或者有关材料不充分的，可以要求 者有关材料不充分的，可以要求提议
提议人修改或者补充。 人修改或者补充。
董事长对提议无异议的，应当自接 董事长对提议无异议的，应当自接到
到提议或者证券监管部门的要求后 提议或者证券监管部门的要求后 10
10 日内，召集董事会会议予以审议。 日内，召集董事会会议予以审议。
第八条 会议通知 会议通知
董事会定期会议以现场表决方式召 会议通知召开董事会定期会议和临时
开，应于会议召开 10 日以前书面通 会议，董事会秘书室应当分别提前 10
知全体董事和监事。 日和 5 日将经董事长签署的书面会议
董事会临时会议以现场表决方式或 通知，通过直接送达、传真、电子邮件
通讯表决方式召开，通知方式为传 或者其他方式，提交全体董事、监事
52
真、邮件、电话等，通知时限为 1 日以及首席执行官、董事会秘书。非直
以上。 接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 会议通知的内容
定期会议通知应当至少包括以下内 定期会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的事由及议题； （二）会议的事由及议题；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）会议通知发出的时间。 （四）会议通知发出的时间。
临时会议通知至少应包括上述第 临 时 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）、（二）项内容。 （一）、（二）项内容。
两名及以上独立董事认为资料不完 2 名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书 整、论证不充分或者提供不及时的，
面向董事会提出延期召开会议或者 可以联名书面向董事会提出延期召开
延期审议该事项，董事会应当予以 会议或者延期审议该事项，董事会应
釆纳，公司应当及时披露相关情况。 当予以釆纳，公司应当及时披露相关
情况。
第十条第二 董事会临时会议的会议通知发出 董事会临时会议的会议通知发出后，
后，如果需要变更会议的时间、地 如果需要变更会议的时间、地点等事
款
点等事项或者增加、变更、取消会 项或者增加、变更、取消会议提案的，
议提案的，应当及时通知全体董事 应当及时通知全体董事和监事并做好
和监事。 相应记录。
第十二条 亲自出席和委托出席 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事 议。亲自出席，包括本人现场出席或
先审阅会议材料，形成明确的意见， 者以通讯方式出席。因故不能出席会
书面委托其他董事代为出席。 议的，应当事先审阅会议材料，形成明
委托书应当载明： 确的意见，书面委托其他董事代为出
（一）委托人和受托人的姓名； 席。代为出席会议的董事应当在授权
（二）委托人对每项提案的简要意 范围内行使董事的权利。董事未出席
见； 董事会会议，亦未委托代表出席的，
（三）委托人的授权范围和对提案 视为放弃在该次会议上的投票权。
表决意向的指示； 委托书应当载明下列事项并由委托人
（四）委托人的签字、日期等。 签名或盖章，并应于会议召开前交送
受托董事应当向会议主持人提交书 会议主持人：
面委托书。 （一）委托人和受托人的姓名；
事先因出差在外而无法审阅会议材 （二）委托人对每项提案的简要意见；
料，也无法提交书面委托书的，可 （三）委托人的授权范围和对提案表
采用电话等方式全权委托其他董事 决意向的指示；
代为出席会议并行使表决权，但需 （四）委托人的签字、日期等。
得到会议主持人的认可。会后，委 委托其他董事对定期报告代为签署书
托董事应及时向会议主持人补交书 面确认意见的，应当在委托书中进行
面委托书。 专门授权。
53
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
事先因出差在外而无法审阅会议材
料，也无法提交书面委托书的，可采用
电话等方式全权委托其他董事代为出
席会议并行使表决权，但需得到会议
主持人的认可。会后，委托董事应及时
向会议主持人补交书面委托书。
第十三条 关于委托出席的限制 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵 委托和受托出席董事会会议应当遵循
循以下原则： 以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关 （一）审议关联交易事项时，非关联董
联董事与关联董事之间不得相互委 事与关联董事之间不得相互委托或受
托或受托； 托；
（二）独立董事与非独立董事之间 （二）独立董事与非独立董事之间不
不得相互委托或受托； 得相互委托或受托；
（三）每名董事接受其他董事的委 （三）每名董事接受其他董事的委托
托人数不得超过 2 名。 人数不得超过 2 名；
（四）董事不得在未说明其本人对提
案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
（五）董事不得委托非董事人员代为
出席董事会。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数 2/3 的，公
司监事会应当对其履职情况进行审
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
告。
第十五条 会议审议程序 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会 （一）会议主持人应当提请出席董事
议的董事对各项提案发表明确的意 会会议的董事对各项提案发表明确的
见。 意见。
根据规定需要独立董事事前认可的 （二）对于根据规定需要独立董事事
提案，应当在讨论有关提案前，由 前认可的提案，应当在讨论有关提案
独立董事发表和签署书面确认意 前，由独立董事发表和签署书面确认
见。 意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其 （三）董事阻碍会议正常进行或者影
他董事发言的，会议主持人应当及 响其他董事发言的，会议主持人应当
时制止。 及时制止。
除了占全体董事二分之一以上的与 （四）除了占全体董事 1/2 以上的与
会董事同意外，董事会会议不得就 会董事同意外，董事会会议不得就未
未包括在会议通知中的提案进行表 包括在会议通知中的提案进行表决。
决。董事接受其他董事委托代为出 董事接受其他董事委托代为出席董事
席董事会会议的，不得代表其他董 会会议的，不得代表其他董事对未包
事对未包括在会议通知中的提案进 括在会议通知中的提案进行表决。董
行表决，但全权委托的情况除外。 事不得作出或者接受无表决意向的委
54
托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
第十六条 发表意见 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料， 董事应当认真阅读有关会议材料，在
在充分了解情况的基础上独立、审 充分了解情况的基础上独立、审慎地
慎地发表意见。 发表意见。
董事可以在会前向办公室、会议召 董事可以在会前向董事会秘书室、会
集人、首席执行官和其他高级管理 议召集人、首席执行官和其他高级管
人员、各专门委员会、会计师事务 理人员、各专门委员会、会计师事务所
所和律师事务所等有关人员和机构 和律师事务所等有关人员和机构了解
了解决策所需要的信息，也可以在 决策所需要的信息，也可以在会议进
会议进行中向主持人建议请上述人 行中向主持人建议请上述人员和机构
员和机构代表到会解释有关情况。 代表到会解释有关情况。
第十八条 表决结果的统计 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当 与会董事表决完成后，董事会秘书室
征求与会董事的表决意向，宣布表 有关工作人员应当及时收集董事的表
决结果，并要求与会董事在会议决 决票，交董事会秘书在 1 名监事或者
议和会议记录上现场签字。 独立董事的监督下进行计票。
通讯表决方式召开会议的，与会董 现场召开会议的，会议主持人应当征
事可 1 人或数人在会议决议上签 求与会董事的表决意向，宣布表决结
字，并可通过传真、电子邮件（签字 果，并要求与会董事在会议决议和会
扫描文档）等方式在规定的表决时 议记录上现场签字。
限内提交办公室。未获有效通过的 通讯表决方式召开会议的，与会董事
表决事项，应即向董事长报告，并 可一人或数人在会议决议上签字，并
及时向全体与会董事宣布表决结 可通过传真、电子邮件（签字扫描文
果。 档）等方式在规定的表决时限内提交
董事会秘书室。未获有效通过的表决
事项，应即向董事长报告，并及时向全
体与会董事宣布表决结果。
第十九条 决议的形成 决议的形成
除本规则第二十条规定情形或法 除本规则第二十条规定情形或法律、
律、行政法规和公司章程另有规定 行政法规和《公司章程》另有规定外，
外，董事会审议通过会议提案并形 董事会审议通过会议提案并形成相关
成相关决议，必须有超过公司全体 决议，必须有超过公司全体董事人数
董事人数之半数的董事对该提案投 之半数的董事对该提案投同意票。
赞成票。 董事会根据《公司章程》的规定，在其
董事会根据公司章程的规定，在其 权限范围内对担保事项作出决议，除
权限范围内对担保事项作出决议， 公司全体董事过半数同意外，还必须
除公司全体董事过半数同意外，还 经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
必须经出席会议的三分之二以上董 当两份以上的决议在内容和含义上出
事的同意。 现矛盾时，以时间在后的决议为准。
当两份以上的决议在内容和含义上
出现矛盾时，以时间在后的决议为
准。
第二十条 回避表决 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关 出现下述情形的，董事应当对有关提
提案回避表决： 案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规 （一）法律、行政法规、部门规章及证
则》规定董事应当回避的情形； 券交易所规定董事应当回避的情形；
55
（二）董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情形；
形； （三）《公司章程》规定的因董事与会
（三）公司章程规定的因董事与会 议提案所涉及的企业有关联关系而须
议提案所涉及的企业有关联关系而 回避的其他情形。
须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事
在董事回避表决的情况下，有关董 会会议由过半数的无关联关系董事出
事会会议由过半数的无关联关系董 席即可举行，形成决议须经无关联关
事出席即可举行，形成决议须经无 系董事过半数通过。出席会议的无关
关联关系董事过半数通过。出席会 联关系董事人数不足 3 人的，不得对
议的无关联关系董事人数不足三人 有关提案进行表决，而应当将该事项
的，不得对有关提案进行表决，而 提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 会议记录 会议记录
董事会现场会议应做好记录，会议 董事会现场会议应做好记录，会议记
记录应当真实、准确、完整，应当包 录应当真实、准确、完整，应当包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地点；
点； （二）会议召集人和主持人；
（二）会议召集人和主持人； （三）董事出席、缺席和委托情况；
（三）董事出席、缺席和委托情况； （四）会议审议的提案；
（四）会议审议的提案； （五）会议审议的发言要点和主要意
（五）会议审议的发言要点和主要 见；
意见； （六）表决方式和表决结果（表决结果
（六）表决结果（同意、反对、弃权 应载明同意、反对、弃权的票数）；
票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他
（七）与会董事认为应当记载的其 事项。
他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录
出席会议的董事、董事会秘书和记 人应当在会议记录上签名。董事会会
录人应当在会议记录上签名。 议记录应当妥善保存。
第二十七条 会议纪要 会议纪要
除会议记录外，也可以视需要对会 除会议记录外，董事会秘书也可以视
议召开情况作成简明扼要的会议纪 需要对会议召开情况作成简明扼要的
要。 会议纪要。
第二十八条 与会董事本人并代表委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代
席会议的董事在会议记录和会议决 为出席会议的董事在会议记录和会议
第一款
议上签字确认。董事对会议记录或 决议上签字确认。董事对会议记录或
者会议决议有不同意见的，可以在 者会议决议有不同意见的，可以在签
签字时作出书面说明。必要时，应 字时作出书面说明。必要时，应当及时
当及时向监管部门报告，也可以发 向监管部门报告，也可以发表公开声
表公开声明。 明。
第二十九条 决议公告 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘 董事会决议公告事宜，由董事会秘书
书根据《上海证券交易所股票上市 根据《上海证券交易所股票上市规则》
规则》的有关规定办理。在决议公 的有关规定办理。决议公告应当包括
告披露之前，与会董事和会议列席 会议通知发出的时间和方式、会议召
人员、记录和服务人员等负有对决 开的时间、地点和方式、委托他人出
议内容保密的义务。 席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名、每项议案的表
56
决结果以及有关董事反对或者弃权的
理由等内容。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 本规则自公司股东大会通过之日起 本规则自公司股东大会通过之日起施
附则 施行。2004 年 5 月 18 日公司股东 行。2019 年 5 月 27 日公司股东大会
最后一款 大会制订的《公司董事会议事规则》 批准的《公司董事会议事规则》同时废
同时废止。 止。
四、《监事会议事规则》修订内容
具体条款 修订前 修订后
第一条 宗旨 宗旨
为规范公司监事会的议事方式和表 为规范公司监事会的议事方式和表决
决程序，促使监事和监事会有效地 程序，促使监事和监事会有效地履行
履行监督职责，完善公司法人治理 监督职责，完善公司法人治理结构，根
结构，根据《公司法》、《证券法》、 据《中华人民共和国公司法》《中华人
《上市公司治理准则》、《上海证券 民共和国证券法》《上市公司治理准
交易所股票上市规则》、《上海证券 则》《上海证券交易所股票上市规则》
交易所上市公司监事会议事示范规 《上海证券交易所上市公司自律监管
则》以及《公司章程》等规定，制订 指引第1号——规范运作（2023年12月
本规则。 修订）》以及《上海锦江国际旅游股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，制订本规则。
第二条 监事会办事机构 监事会办事机构
公司办公室负责处理监事会日常事 公司董事会秘书室负责处理监事会日
务。 常事务。
第四条 定期会议的提案 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知 在发出召开监事会定期会议的通知之
之前，办公室应当视需要向监事征 前，董事会秘书室应当视需要向监事
集会议提案，并可以向公司员工征 征集会议提案。在征集提案和征求意
求意见。在征集提案和征求意见 见时，董事会秘书室应当说明监事会
时，办公室应当说明监事会重在对 重在对公司规范运作和董事、高级管
公司规范运作和董事、高级管理人 理人员职务行为的监督而非公司经营
员职务行为的监督而非公司经营管 管理的决策。
理的决策。
第五条 临时会议的提议程序 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的， 监事提议召开监事会临时会议的，应
应当通过办公室或者直接向监事会 当通过董事会秘书室或者直接向监事
主席提交经提议监事签字的书面提 会主席提交经提议监事签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事 议。书面提议中应当载明下列事项：
项： （一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客
（二）提议理由或者提议所基于的 观事由；
客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时
（三）提议会议召开的时间或者时 限、地点和方式；
57
限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日
（五）提议监事的联系方式和提议 期等。
日期等。 监事会主席对提议无异议的，应当自
监事会主席对提议无异议的，应当 接到提议后 5 日内发出召开监事会临
自接到提议后 5 日内发出召开监事 时会议的通知。
会临时会议的通知。
第六条 会议的召集和主持 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主 监事会会议由监事会主席召集和主
持；监事会主席不能履行职务或者 持；监事会主席不能履行职务或者不
不履行职务的，由监事会副主席召 履行职务的，由半数以上监事共同推
集和主持；未设副主席或副主席不 举 1 名监事召集和主持。
能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持。
第七条 会议通知 会议通知
监事会定期会议以现场表决方式召 召开监事会定期会议和临时会议，董
开，应于会议召开 10 日以前书面 事会秘书室应当分别提前 10 日和 3 日
通知全体董事和监事。 通过直接送达、传真、电子邮件或者
监事会临时会议以现场表决方式或 其他方式向全体监事提交书面会议通
通讯表决方式召开，通知方式为传 知。非直接送达的，还应当通过电话
真、邮件、电话等，通知时限为 1 进行确认并做相应记录。
日以上。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第十条 会议的召开 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出 监事会会议应当有全体监事过半数出
席方可举行，否则应当延期召开。 席方可举行，否则应当延期召开。因
因监事无正当理由不出席会议而导 监事无正当理由不出席会议而导致无
致无法满足会议召开的最低人数要 法满足会议召开的最低人数要求，致
求，致使监事会无法正常工作时， 使监事会无法正常工作时，监事会主
监事会主席和监事应当及时向监管 席和监事应当及时向监管部门报告。
部门报告。
第十一条 会议审议程序 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各 会议主持人应当提请与会监事对各项
项提案发表明确的意见。 提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议， 监事会可以要求董事、高级管理人
要求董事、高级管理人员、公司其 员、内部及外部审计人员等列席监事
他员工或者相关中介机构业务人员 会会议，回答所关注的问题。
到会接受质询。
第十四条 会议记录 会议记录
监事会现场会议应做好记录。会议 监事会会议应做好记录。监事会会议
记录应当包括以下内容： 记录应当真实、准确、完整，充分反
（一）会议届次和召开的时间、地 映与会人员对所审议事项提出的意
点； 见。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议召集人和主持人； （一）会议届次和召开的时间、地
（三）监事出席、缺席和委托情 点；
况； （二）会议召集人和主持人；
58
（四）会议审议的提案； （三）监事出席、缺席和委托情况；
（五）会议审议的发言要点和主要 （四）会议审议的提案；
意见； （五）会议审议的发言要点和主要意
（六）表决结果（同意、反对、弃 见；
权票数）； （六）表决结果（同意、反对、弃权
（七）与会监事认为应当记载的其 票数）；
他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他
事项。
第十八条 会议档案的保存 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知、 监事会会议档案，包括会议通知、会
会议材料、监事代为出席的授权委 议材料、监事代为出席的授权委托书
托书（如有）、会议影像、录音资 （如有）、会议影像、录音资料（如
料（如有）、会议记录或会议纪 有）、会议记录或会议纪要、会议决
要、会议决议等，由办公室负责保 议等，由董事会秘书室负责保存，并
存，并按规定立卷归档。 按规定立卷归档。
监事会会议档案的保存期限不少于 监事会会议档案的保存期限不少于 10
10 年。 年。
第十九条 本规则自公司股东大会通过之日起 本规则自公司股东大会通过之日起施
附则 施行。2004 年 5 月 18 日公司股东 行。2007 年 5 月 18 日公司股东大会
最后一款 大会制订的《公司监事会议事规则》 批准的《公司监事会议事规则》同时废
同时废止。 止。
修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
59
股东大会
材 料 十
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（周慈铭）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关
法律法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着
独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积
极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维
护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度（即
2023 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）履行独立董事职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，高级经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，恒天凯马股份有限
60
公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
2023 年度，公司共召开 3 次股东大会（2022 年年度股东大会、
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人亲
自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自出席了全部
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开
前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并
对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关
注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司
共召开 3 次独立董事会议。
2023 年 1 月 29 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第一次会
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工作计划介绍、
公司 2022 年年度报告工作计划、《公司关于 2022 年年度业绩预亏的
61
情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进
行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2022 年报审计工作；要求公司严格
按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；
要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
2023 年 3 月 21 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第二次会
议，听取了公司经营管理层关于公司 2022 年度主要经营指标与主要
工作等的工作报告、德勤华永会计师事务所关于公司 2022 年度审计
完成报告；审议公司 2023 年拟发生日常关联交易事项、通过锦江财
务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公
司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集
团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于与锦江国际集团财务
有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、独立董事 2022 年度述
职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述
事项提交公司董事会审议。
2023 年 8 月 25 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第三次会
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于追加 2023 年日常关联交
易额度的议案》及《关于受让上海锦江国际会展有限公司 50%股权的
议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交
公司董事会审议。
2023 年度，本人在董事会审计与风控委员会、薪酬与考核委员会
中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委员
会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本人均亲自出席。作为董
62
事会审计与风控委员会委员，本人充分发挥专业优势与实践经验，勤
勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事务所等重要事项的审核，
对完善公司内部控制及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
作为薪酬与考核委员会的委员，对公司高级管理人员的薪酬方案提
出建议，有效地保证了公司的规范运作；对董事、高级管理人员人选
任职资格进行审核，并就增补董事、聘任高级管理人员事项发表独立
意见。
本人认为 2023 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事会议
的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。
本人对董事会及其专门委员会、独立董事会议各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人在每次董事会召开前积极获取作决策所需的资料并认真
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了
独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
63
4、本人通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 7 日，公司十届十次董事会审议《关于 2022 年度日
常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生日常关联交易的议案》，本人
事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司
2022 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损
害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司
2023 年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易
行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。
2023 年 8 月 29 日，公司十届十四次董事会审议《关于追加 2023
年度日常关联交易额度的议案》。本人对追加日常关联交易额度的议
案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议并发表了同意的独
立意见：因 2023 年下半年旅游业务逐步恢复，公司向相关关联方提
供的旅游相关服务数量上升导致 2023 年初对部分日常关联交易金额
预计不足，现根据实际情况进行追加，符合公司生产经营需要，并将
根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商
业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议追加
日常关联交易事项时，关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了
回避表决，董事会表决程序合法、合规。
报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 26,400 万元人民币，委托
64
贷款手续费率不超过 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，
为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，
公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有
利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司
生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议
程序规范。因此，同意本议案。
报告期内，公司以人民币 421.50 万元的价格通过上海联合产权
交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦
江国际会展有限公司 50%股权。本次交易构成关联交易。本人对该项
关联交易进行了事前审核并同意将该项事项提交公司董事会审议。本
次交易符合公司实际发展的需要，有利于提高经营管理效率，有助于
实现公司的战略目标。交易的定价参考了评估结果而确定，遵循了自
愿、公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，未有
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2022 年度涉及锦江财务公司
关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财
务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
65
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况
报告期内，在公司增补董事、聘任高级管理人员过程中，本人对
相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高
级管理人员符合相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，对公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司高级管理人员 2022 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司
的具体事项进行审计和咨询。
公司 2023 年度未更换会计师事务所。本人事前认可 2023 年度续
聘会计师事务所的议案并参与了议案表决，发表了独立意见：德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备相应的执业
资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意继续聘请德
勤为公司 2023 年度财务报表和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 0.05 元（含税），共计 662,781.35 元。本人认为，董事会
拟定的 2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以
66
及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现
金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 42 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制自我评价情况
经审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2022 年度内部控制评价报
告》。
五、总体评价和建议
2023 年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董
67
事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听
取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公
司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独
立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，特别是对
2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》进行深
入学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事：周慈铭
68
股东大会
材 料 十 一
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（姚凯）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有
关法律法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》的规定和要求，
本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度（即
2023 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）履行独立董事职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚凯，男，1970 年 12 月出生，管理学博士，复旦大学教授。现
任本公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学
全球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会常务理事、上
海市行为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专
69
家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
2023 年度，公司共召开 3 次股东大会（2022 年年度股东大会、
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人亲
自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自出席了全部
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开
前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并
对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关
注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司
共召开 3 次独立董事会议。
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2023 年 1 月 29 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第一次会
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工作计划介绍、
公司 2022 年年度报告工作计划、《公司关于 2022 年年度业绩预亏的
情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进
行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2022 年报审计工作；要求公司严格
按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；
要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
2023 年 3 月 21 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第二次会
议，听取了公司经营管理层关于公司 2022 年度主要经营指标与主要
工作等的工作报告、德勤华永会计师事务所关于公司 2022 年度审计
完成报告；审议公司 2023 年拟发生日常关联交易事项、通过锦江财
务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公
司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集
团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于与锦江国际集团财务
有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、独立董事 2022 年度述
职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述
事项提交公司董事会审议。
2023 年 8 月 25 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第三次会
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》《关于追加 2023 年日常关联交易
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额度的议案》及《关于受让上海锦江国际会展有限公司 50%股权的议
案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公
司董事会审议。
2023 年度，本人在董事会薪酬与考核委员会中担任相应职务并
开展相关工作。公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，本人
亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专
业优势与实践经验，勤勉尽责，对公司高级管理人员的薪酬方案提出
建议，有效地保证了公司的规范运作；对董事、高级管理人员人选的
任职资格进行审核，并就增补董事、聘任高级管理人员事项发表独立
意见。
本人认为 2023 年度公司董事会及薪酬与考核委员会、独立董事
会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法
有效。本人对董事会及薪酬与考核委员会、独立董事会议的各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影
响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独
立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
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和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事的履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
4、本人通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 7 日，公司十届十次董事会审议《关于 2022 年度日
常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生日常关联交易的议案》，本人
事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司
2022 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损
害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司
2023 年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易
行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。
2023 年 8 月 29 日，公司十届十四次董事会审议《关于追加 2023
年度日常关联交易额度的议案》。本人对追加日常关联交易额度的议
案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议并发表了同意的独
立意见：因 2023 年下半年旅游业务逐步恢复，公司向相关关联方提
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供的旅游相关服务数量上升导致 2023 年初对部分日常关联交易金额
预计不足，现根据实际情况进行追加，符合公司生产经营需要，并将
根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商
业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议追加
日常关联交易事项时，关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了
回避表决，董事会表决程序合法、合规。
报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 26,400 万元人民币，委托
贷款手续费率不超过 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，
为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，
公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有
利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司
生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议
程序规范。因此，同意本议案。
报告期内，公司以人民币 421.50 万元的价格通过上海联合产权
交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦
江国际会展有限公司 50%股权。本次交易构成关联交易。本人对该项
关联交易进行了事前审核并同意将该项事项提交公司董事会审议。本
次交易符合公司实际发展的需要，有利于提高经营管理效率，有助于
实现公司的战略目标。交易的定价参考了评估结果而确定，遵循了自
74
愿、公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，未有
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2022 年度涉及锦江财务公司
关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财
务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况
报告期内，在公司增补董事、聘任高级管理人员过程中，本人对
相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高
级管理人员符合相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，对公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司高级管理人员 2022 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准
75
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司
的具体事项进行审计和咨询。
公司 2023 年度未更换会计师事务所。本人事前认可 2023 年度续
聘会计师事务所的议案并参与了议案表决，发表了独立意见：德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备相应的执业
资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意继续聘请德
勤为公司 2023 年度财务报表和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 0.05 元（含税），共计 662,781.35 元。本人认为，董事会
拟定的 2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以
及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现
金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
76
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 42 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制自我评价情况
经审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2022 年度内部控制评价报
告》。
五、总体评价和建议
2023 年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董
事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听
取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公
司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独
77
立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，特别是对
2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》进行深
入学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事：姚凯
78
股东大会
材 料 十 二
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（任永平）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有
关法律法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程“）、《公司独立董事制度》的规定和要求，本
着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度（即
2023 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）履行独立董事职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
任永平，男， 1963 年 9 月出生，会计学博士，上海大学教授。
曾任上海大学管理学院副院长、党委书记；曾任恒顺醋业（600305）、
扬农化工（600486）、兴源环境（300266）、科华控股（603161）、腾达
建设（600512）、隆盛科技（300680）、凯马 B 股（900953）独立董事。
现任上海大学管理学院教授、MBA 中心学术主任，本公司独立董事
（2024 年 1 月 26 日离任），光大证券（601788）、扬农化工（600486）、
日久光电（003015）、创志科技（江苏）股份有限公司（非上市公司）
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
79
立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
2023 年度，公司共召开 3 次股东大会（2022 年年度股东大会、
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人亲
自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自出席了全部
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开
前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并
对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关
注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司
共召开 3 次独立董事会议。
2023 年 1 月 29 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第一次会
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工作计划介绍、
公司 2022 年年度报告工作计划、《公司关于 2022 年年度业绩预亏的
情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进
行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2022 年报审计工作；要求公司严格
按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；
要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
2023 年 3 月 21 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第二次会
议，听取了公司经营管理层关于公司 2022 年度主要经营指标与主要
工作等的工作报告、德勤华永会计师事务所关于公司 2022 年度审计
80
完成报告；审议公司 2023 年拟发生日常关联交易事项、通过锦江财
务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公
司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集
团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于与锦江国际集团财务
有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、独立董事 2022 年度述
职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述
事项提交公司董事会审议。
2023 年 8 月 25 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第三次会
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》《关于追加 2023 年日常关联交易
额度的议案》及《关于受让上海锦江国际会展有限公司 50%股权的议
案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公
司董事会审议。
2023 年度，本人在董事会审计与风控委员会中担任相应职务并
开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委员会会议 4 次，本人
均亲自出席。作为董事会审计与风控委员会主任委员，本人充分发挥
专业优势与实践经验，勤勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事
务所等重要事项的审核，对完善公司内部控制及提高公司董事会的决
策效率起到了积极作用。
本人认为 2023 年度公司董事会及审计与风控委员会、独立董事
会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法
有效。本人对董事会及审计与风控委员会、独立董事会议的各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人在每次董事会召开前积极获取作决策所需的资料并认真
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了
独立董事的职责。
81
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事的履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
4、本人通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 7 日，公司十届十次董事会审议《关于 2022 年度日
常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生日常关联交易的议案》，本人
事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司
2022 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损
害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司
2023 年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易
行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。
2023 年 8 月 29 日，公司十届十四次董事会审议《关于追加 2023
年度日常关联交易额度的议案》。本人对追加日常关联交易额度的议
案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议并发表了同意的独
立意见：因 2023 年下半年旅游业务逐步恢复，公司向相关关联方提
供的旅游相关服务数量上升导致 2023 年初对部分日常关联交易金额
预计不足，现根据实际情况进行追加，符合公司生产经营需要，并将
根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商
业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议追加
日常关联交易事项时，关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了
回避表决，董事会表决程序合法、合规。
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报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 26,400 万元人民币，委托
贷款手续费率不超过 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，
为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，
公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有
利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司
生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议
程序规范。因此，同意本议案。
报告期内，公司以人民币 421.50 万元的价格通过上海联合产权
交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦
江国际会展有限公司 50%股权。本次交易构成关联交易。本人对该项
关联交易进行了事前审核并同意将该项事项提交公司董事会审议。本
次交易符合公司实际发展的需要，有利于提高经营管理效率，有助于
实现公司的战略目标。交易的定价参考了评估结果而确定，遵循了自
愿、公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，未有
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2022 年度涉及锦江财务公司
关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财
务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况
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报告期内，在公司增补董事、聘任高级管理人员过程中，本人对
相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高
级管理人员符合相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，对公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司高级管理人员 2022 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司
的具体事项进行审计和咨询。
公司 2023 年度未更换会计师事务所。本人事前认可 2023 年度续
聘会计师事务所的议案并参与了议案表决，发表了独立意见：德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备相应的执业
资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意继续聘请德
勤为公司 2023 年度财务报表和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 0.05 元（含税），共计 662,781.35 元。本人认为，董事会
拟定的 2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以
及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现
金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
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市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 42 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制自我评价情况
经审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2022 年度内部控制评价报
告》。
五、总体评价和建议
2023 年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董
事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听
取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公
司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独
立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将与新任独立董事黄海杰先生做好工作交接，共同
通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，特别是对 2023 年 9 月
4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》继续进行深入学习，加
深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股
东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事：任永平（2024 年 1 月 26 日离任）
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