开开实业：第十届董事会第十八次会议决议公告2024-05-21
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024-018
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会
第十八次会议通知和会议文件于 2024 年 5 月 13 日以书面、电话及电
子邮件等方式发出，会议于 2024 年 5 月 20 日在公司会议室以现场表
决方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，3 名监事及其
他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下
议案：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，
对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定
对象发行 A 股股票的各项规定和要求。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，
0 票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券
交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会关于本次向特定对
象发行 A 股股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东上海
开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”），其将以人民币现金
方式认购本次拟发行的全部股票。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议
公告日，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 8.17 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 2,520 万股，发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化
或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届
时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币
20,588.40 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（七）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股票自
本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起三十六个月内不进行
转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的 A 股股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。与本次向特定对象发行 A 股股票相关的监管机构对
于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行 A 股股票所获得的发行人股份
在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票发行完成后，将在上海证券交易
所上市。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前滚存的未分配利润将由本
次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审
议通过相关议案之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有
新的规定，从其规定。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司拟向共计 1 名特定发行对象开开集团发行 2,520 万股 A 股
股票，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人
民币 20,588.40 万元（含本数）。2024 年 5 月 20 日，就前述向特定对
象发行 A 股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有
限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开开集团为公司的
关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。本次关联交
易相关事项符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的
规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、
合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-022 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行 A
股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并
提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-023 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案
本次发行完成后，公司控股股东开开集团及其一致行动人持有公
司股份的比例将超过 30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触
发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行
完成后开开集团及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将可能
超过公司表决权总数的 30%，开开集团已承诺自定价基准日至本次发
行完成后十八个月内不减持目前所持有的上海开开实业股份有限公
司的股票，并承诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个
月内不减持本次认购的上海开开实业股份有限公司的股票，公司董事
会提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-024 号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有
序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议
范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
1、制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，确定
包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起
止日期及与本次向特定对象发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要
求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变
化、募集资金实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行
A 股股票前调整本次募集股份数量和资金规模；
3、聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，签署本次发行相关
文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等
相关发行申报事宜；
5、在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理公司章程修改、
有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行 A 股股
票有关的其他事宜；
6、在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对
象发行 A 股股票的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、全权处理本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜；
8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特
定对象发行 A 股股票的注册文件，则该有效期自动延长至本次向特
定对象发行 A 股股票事项全部实施完毕。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票事宜的条件下，董事会授权公司总经理室全权负责办理以上授权
事项，董事会授权公司总经理室的期限，与股东大会授权董事会期限
一致。
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐
沪军回避表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议
案
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》
的有关规定，结合自身实际，制定了公司《未来三年（2024 年-2026
年）股东回报规划》。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十三、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
为进一步完善公司内部控制制度建设，提高募集资金的使用效益，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的最新规定，公司对《募集资金使用管理办法》的相
关条款进行了修订。
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-025 号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、关于设立公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金专用账户的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将在本次发行取得
证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金
的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金
专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管；同意授权公司总经理室全权办理募集资金专项账
户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
本议案已经独立董事 2024 年第四次会议审议通过（3 票同意，0
票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十五、关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知
具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-030 号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日
