证券代码：600698（A 股）               900946（B 股）                公告编号：临 2024-003

证券 简称：湖南天雁（A 股）            天雁 B 股（B 股）

                        湖南天雁机械股份有限公司
           关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：鉴于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公
    司”）限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖云
    等 5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其 6 人已获授但尚未
    解除限售的限制性股票共计 59 万股予以回购注销。
     本次注销股份的有关情况

         回购股份数量           注销股份数量                   注销日期

            590,000                590,000                 2024 年 2 月 28 日


     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    公司于 2023 年 11 月 17 日召开第十届第十七次董事会、第十届第十二次监事会会议，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同

意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。
    2023 年 11 月 18 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通

知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-045）。自 2023 年 11

月 18 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的
处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件

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的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算

的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除

限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。

    鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖

云等 5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司应对其 6 人已获授但尚未解

除限售的限制性股票共计 59 万股予以回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及 6 人，合计拟回购注销限制性股票 59 万股：本次回购

注销完成后，剩余股权激励限制性股票 778 万股。

    （三）回购注销安排

    公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券

账户号：B886268312），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票

于 2024 年 2 月 28 日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                 单位：股

                类别             变动前         本次变动          变动后

          有限售条件股份       12,434,761       -590,000        11,844,761

          无限售条件股份      1,060,345,271         0          1,060,345,271

                总计          1,072,780,032     -590,000       1,072,190,032
   注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法

律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权

激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的

情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日

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期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励

对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将

自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    湖南居安律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得

现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已

就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的

相关规定办理减少注册资本工商变更登记手续。

    特此公告。




                                               湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                                              2024 年 2 月 24 日




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