湖南天雁：湖南天雁机械股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的公告2024-11-14
证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-049
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11
月 13 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更注
册资本、经营范围及公司章程修订的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因实施股权激励回购注销，公司注册资本由 107278.0032 万元
变更为 107161.0032 万元，公司总股本由 107278.0032 万股变更为
107161.0032 万股。具体情况详见公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《湖
南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2024-003）、2024 年 7 月 27 日披露的《湖南天雁机
械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2024-025）。公司分别于 2024 年 2 月 28 日、7 月 31 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。
二、经营范围变更情况
根据公司业务开展需要及市场监督管理局关于经营范围规范化
登记的要求，拟调整经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：增压器、活塞环、冷却
风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。
变更后经营范围：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车零部件及配件制造、
汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研
究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤管理服
务、供应链管理服务、非居住房地产租赁。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规
定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具
体情况如下：
本次修订前条款 本次修订后条款
第八条 公司注册资本为人民币 第八条 公司注册资本为人民币 107161.0032 万
107278.0032 万元。 元。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围
范围是： 是：
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门 汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车
及其他发动机零部件的设计、开发、生产、 零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术
销售。 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广、工程和技术研究和试验发展、金属切削加工
服务、机械设备租赁、单位后勤管理服务、供应
链管理服务、非居住房地产租赁。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
107278.0032 万股，其中境内上市外资股股 107161.0032 万股，其中境内上市外资股股东持有
东持有 23000 万股。 23000 万股。
第一百一十一条 公司设独立董事，建立独 第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事
立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
董事外的其他职务，并与公司及其所属主要 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
的关系的董事。有关法律、行政法规和本章 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独
程中涉及董事的规定适用于独立董事。 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
公司董事会成员中应当有三分之一以上独 人等单位或者个人的影响。有关法律、行政法规
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 务，应当按照相关法律法规、制度和本章程的规
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 益，保护中小股东合法权益。
或个人的影响。 公司独立董事制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有
利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十二条 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基
担任独立董事应当符合下列基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
具备担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十条所述的独立 （二）具有本章程第一百一十三条所述的独立性；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）本章程规定的其他条件。 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性，下
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配
及其直系亲属、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
之一以上或者是公司前十名股东中的 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
自然人股东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
分之五以上的股东单位或者在公司前五名 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
股东单位任职的人员及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
之一的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
咨询等服务的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（六）本章程规定的其他人员； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（七）中国证监会认定的其他人员。 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举和 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换
更换 （一）独立董事的提名、选举和更换应当依法、
（一）独立董事由股东大会从董事会、监事 规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合
会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东（以
一以上的股东提名的并经上海证券交易所 下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，
审核未被提出异议的候选人中选举产生或 并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存
更换。 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合
判断的关系发表公开声明。 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
在选举独立董事的股东大会召开前，董 明。
事会应按照规定公布上述内容。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，
机构和上海证券交易所。公司董事会对被提 公司不得提交股东大会选举。
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 (三)独立董事每届任期三年，与公司其他董事任
会的书面意见； 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连 不得超过六年。
选可以连任，但是连任时间不得超过六年； 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会 除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
除出现上述情况和《公司法》中规定的不得 及时予以披露。独立董事不符合本章程规定任职
担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 应当立即按规定解除其职务。
事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
开的声明。 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 日内完成补选。
明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与
董事所占的比例低于董事会成员的三分之 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
一时，在改选的独立董事就任前，独立董事 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 职的原因及关注事项予以披露。
定，履行职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事
管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
新增 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
权外，具有以下特别职权： 审计、咨询或者核查；
公司重大关联交易（指公司与关联自然 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
人发生的交易金额在三十万元以上的关联 （三）提议召开董事会会议；
交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 （四）依法公开向股东征集股东权利；
三百万元以上、且占公司最近一期经审计净 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
资产绝对值百分之零点五以上的关联交 发表独立意见；
易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 司章程》规定的其他职权。
讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
大会、提议召开董事会会议和在股东大会召 应当经全体独立董事过半数同意。
开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 具体情况和理由。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第一百一十六条 独立董事应当对公司以 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立
下重大事项向董事会或股东大会发表独立 董事过半数同意后，提交董事会审议：
意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 取的措施；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
三十万元以上的关联交易，及公司与 程规定的其他事项。
关联法人发生的交易金额在三百万元以上、 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章
分之零点五以上的借款或其他资金往来，以 程第一百一十六条第一款第一项至第三项、本款
及公司是否采取有效措施回收欠款； 第一项至第四项所列事项，应当经独立董事专门
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否 会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
有利于公司和全体股东； 讨论公司其他事项。
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
的事项； 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
的； 并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对 会议的召开提供便利和支持。
外担保情况、执行相关规定情况进行
专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市
规则》需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
新增 第一百一十八条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
新增 第一百一十九条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
新增 第一百二十条 公司董事会薪酬委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 第一百二十一条 独立董事应当向公司年度股东
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
司的生产经营和运作状况，主动调查、获取 行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
做出决策所需要的情况和资料。公司年度股 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
东大会每名独立董事应作出述职报告。 股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理
办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 度，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司
相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 的现场工作时间应当不少于十五日。
必要时可组织独立董事实地考察。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。公司应保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
新增 第一百二十三条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
新增 第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本章程第一百一十七条、
第一百一十九条、第一百二十条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
发事项。 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策和 第一百八十四条 公司的利润分配政策和决策程
决策程序： 序：
公司每年用于分配的利润不低于当年实现 （一）公司利润分配政策
的可分配利润的 30%。 1、利润分配的原则
（一）公司利润分配政策 ……
…… 4、股票股利分配的条件
4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 的条件下，提出股票股利分配预案。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
利分配预案。 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
（二）公司利润分配的决策程序 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 （2）资产负债率高于 70%；
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 （3）分红年度经营性现金流量净额或者现金流量
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 净额为负数；
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （4）公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 数。
红提案，并直接提交董事会审议。 （二）公司利润分配的决策程序
公司利润分配政策和利润分配方案应分别 公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、
提交董事会、监事会审议，形成专项决议后 公司盈利情况及资金需求提出，经董事会审议通
提交股东大会审议。 过后提交股东大会审议批准。公司在制定现金分
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 及其决策程序要求等事宜。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
心的问题。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
公司在满足现金分红条件而不进行现金分 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
因、公司留存收益的用途及预计收益等事项 未采纳的具体理由，并披露。
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
露。 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
（三）公司利润分配方案的实施 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
股东大会审议通过利润分配方案后的两个 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
月内，董事会应实施利润分配。 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配政策的变更 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
公司应严格执行本章程确定的利润分配政 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
定性。因国家法律法规和证券监管部门对上 求，及时答复中小股东关心的问题。
市公司利润分配政策颁布新的规定以及因 公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董
公司外部经营环境或自身经营状况发生重 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
大变化确实需要调整的，公司应本着维护广 益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立
大股东利益的原则，相关议案需经公司董事 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
会充分论证，并听取独立董事、外部监事和 媒体上予以披露。
中小股东的意见，经董事会审议通过后提交 （三）公司利润分配政策的变更
股东大会批准，独立董事对此发表独立意 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
见，股东大会审议该议案时应当经出席股东 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本
（五）利润分配政策的披露： 章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
…… 应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证
后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
公司在调整或变更利润分配政策过程中，应当充
分听取独立董事以及股东特别是中小股东意见，
公司就上述事项召开股东大会时，除设置现场会
议投票外，还应应当向股东提供网络投票系统予
以支持。
（四）利润分配政策的披露：
……
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。 修订后的《公司
章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办
理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以
市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024 年 11 月 14 日
