独立董事提名人声明及承诺

    提名人湖南天雁机械股份有限公司董事会，现提名张晨宇为
湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并
已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任湖
南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见
该独立董事候选人声明），提名人认为，被提名人具备独立董事
任职资格，与湖南天雁机械股份有限公司之间不存在任何影响其
独立性的关系，具体声明并承诺如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训
证明材料。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和
条件的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通
报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）本所认定的其他情形。
    五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务的人员。
    六、包括湖南天雁机械股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在湖南天雁机
械股份有限公司连续任职未超过六年。
    七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册
会计师（非执业）、会计学专业副教授和会计学专业博士学位等
资格。
    八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资
格的情况。
    本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独
立履职情形的密切关系。
    本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。