湖南天雁机械股份有限公司董事会

              提名委员会工作规则

                     第一章 总则
    第一条   为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会
及管理层人员结构，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，制定本规则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并向董事会提出意见和建议。
                   第二章 人员组成
    第三条   提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事人数应当超过委员会全体成员的半数。
    第四条   提名委员会委员由董事长或 1/3 以上董事会
成员联合提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独
立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。召集人
由董事会在委员中任命。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三至五条规定
补足委员人数。
                   第三章 职责权限
    第七条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据有关规定，研究高级管理人员的选任标准和
程序；
    （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人
员向董事会提出建议；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规
定和董事会授予的其他职责。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
    第八条   提名委员会依照公司章程和董事会授权履行
职责，对董事会负责。委员会对相关事项进行讨论形成书面
建议后，提交董事会审议。
                   第四章 工作程序
    第九条   党群工作部为提名委员会的日常办事部门，承
担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。协助提名委员会对董事候选人、总经理及其他
高级管理人员候选人进行审查，拟定董事、总经理及其他高
级管理人员的选择标准和程序。
    第十条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
    （二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其
作为董事、高级管理人员候选人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
    （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
                   第五章 议事规则
    第十一条   提名委员会会议根据经营发展及工作需要
不定期召开，并于会议召开前三日通知全体成员并提供相关
资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通
过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知
时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
    会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或者无法履
行职责时，可委托一名独立董事委员代为履行职责。
    第十二条   提名委员会会议可以采用现场方式或通讯
方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
    第十三条   提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必
须经全体委员的过半数通过。
    提名委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席并发表意
见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，
当事人应予回避；因回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
    第十四条   提名委员会会议必要时可以邀请公司监事、
董事会秘书、高级管理人员等相关人员列席会议。
    第十五条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第十六条   提名委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公
室妥善保存。
    第十七条   提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十八条   出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自泄露会议有关信息。
                       第六章 附则
    第十九条   本工作规则未尽事宜，按照国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家颁布
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即执行，报
董事会审议通过。
    第二十条   本规则解释权归属公司董事会。