湖南天雁机械股份有限公司董事会
       战略与投资委员会工作规则

                    第一章    总   则
    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投
资委员会，并制定本细则。
    第二条   董事会战略与投资委员会是董事会按照董事
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究提出建议。
                   第二章    人员组成
    第三条   战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事二名。
    第四条   战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
    第五条   战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名。
    第六条   战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
    第七条     战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司
总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1—2 名。
                    第三章   职责权限
    第八条     战略与投资委员会的主要职责权限：
    （一） 研究公司发展战略和发展规划，并提出建议；
    （二） 研究公司年度经营计划、全面预算方案和投资
计划，并提出建议；
    （三） 对需董事会决策的主业调整、投资负面清单、
重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让，资本运作、
并购重组、改革改制等方面事项，并提出建议；
    （四） 对以上事项的实施，进行评估检查；
    （五） 法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予
的其他职责；
    （六） 董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
                    第四章   决策程序
    第十条     投资评审小组负责做好战略与投资委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人
上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步
可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二） 由投资评审小组进行初审，组长签发立项意见
书，并报战略与投资委员会备案；
    （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外签订
协议、合同、章程草案及可行性报告，及时将洽谈结果上报
投资评审小组；
    （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并
向战略与投资委员会提交正式提案。
    第十一条     战略与投资委员会根据投资评审小组的提
案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈
给投资评审小组。
                    第五章   议事规则
    第十二条     战略与投资委员会会议分为议分为定期会
议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由两
名以上委员或主任委员（召集人）提议召开。召开定期会议，
公司董事会办公室应于会议召开前五天通知全体委员，并发
送会议议题和会议资料，但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期。召开临时会议，公司董事会办公室应于会议召
开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条     战略与投资委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     战略与投资委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条     投资评审小组组长、副组长可列席战略与投
资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
    第十六条     如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条     战略与投资委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本细则的规定。
    第十八条     战略与投资委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办
公室保存。
    第十九条     战略与投资委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                     第六章   附   则
    第二十一条     本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家将来颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
    第二十二条     本规则解释权归属公司董事会。原公司董
事会战略委员会实施细则同时废止。