上海凌云实业发展股份有限公司                          会计师事务所选聘制度


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                           会计师事务所选聘制度

                                   第一章      总则
    第一条   为规范公司选聘（含续聘、改聘、解聘，下同）会计师事务所的行为，切实维
护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据有关法律、法规和《公司章程》规定，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所等的要求，聘任会计师事务所对财务报告发表审计意见、
出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除年度财务审计报告之外的其他业务的，可比
照本制度执行。
    第三条   公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会表决通过。
    第四条   公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计
委员会、董事会及股东大会履行选聘职责。


                        第二章   会计师事务所执业质量要求
    第五条   公司选聘的会计师事务所应符合以下条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货
相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的办公场所、健全的组织结构、完善的内部管理制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和
执业质量记录，近三年未因执业行为受到与证券期货业务相关的刑事处罚；
    （六）负责公司财务报告审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行
为受到与证券期货业务相关的刑事处罚；
    （七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。


                           第三章 选聘会计师事务所程序
    第六条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委
员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：


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    （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审查应聘会计师事务所的资格；
    （四）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （五）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （六）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
    第七条   选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式。
保障选聘工作公平、公正进行。纳入公司合并报表范围的所属子公司开展审计业务，不得擅
自选聘会计师事务所，须由公司统一组织选聘。
    竞争性谈判，指邀请具备资质条件的会计师事务所就服务的项目进行商谈，并据此确定
符合服务项目要求的最优的会计师事务所。
    公开选聘，指公司公开邀请具备资质条件的会计师事务所参加公开竞聘的方式。
    邀请选聘，指公司要求两个（含两个）以上具备资质条件的会计师事务所参加竞聘的方
式。
    单一选聘，指公司邀请某个具备资质条件的会计师事务所参加选聘。
    第八条   审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后
连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不
同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    第九条   公司按照如下程序选聘会计师事务所：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展
前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。审计委员会对拟
选聘的会计师事务所进行资质审查和调研；
    （三）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；
    （四）董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露；
    （五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
    第十条   审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向
证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业
质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
    第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，
提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，

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董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料
一并归档保存。
    公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档
保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
    第十二条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规。在选
聘时，应加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确
信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，
有效防范信息泄露风险。
    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间
内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。


                            第四章 改聘会计师事务所程序
    第十四条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
    审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业
质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的
基础上，发表审核意见。
    第十五条 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改聘会计师事务所涉及的程序应
符合本制度第三章的规定。
    第十六条     公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。除本制度第十四条规定的情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会
计师事务所。


                                 第五章 监督及信息披露
    第十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计
评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有
关规定；
    （三）审计业务约定书的履行情况；
    （四）定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监

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督职责情况报告；
    （五）其他应当监督检查的内容。
    第十八条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重
后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接责任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
    第十九条   承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决
议，公司不再选聘其承担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （三）未按规定时间要求提供审计报告的；
    （四）其他违反本制度规定的。
    第二十条 公司审计委员会应对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事
务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被
立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第二十一条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字会计师
的服务年限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况
及上年度审计意见、变更会计师事务所原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，
会计师事务所可以陈述意见。


                                   第六章    附则
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文

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件或《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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                                                          2024 年 4 月 10 日




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