上海凌云实业发展股份有限公司                       董事会专门委员会实施细则


                   上海凌云实业发展股份有限公司
                      董事会专门委员会实施细则
                                  （2024 年修订）


                                    第一章      总则
    第一条   为完善上市公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海凌云实业发展股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、以及其他相关的法律法规，特制定本细则。
    第二条   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，均是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构。
    公司指定董事会秘书处为各个委员会的日常事务管理部门。


                                 第二章    人员组成
    第三条   各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之
一提名，由董事会选举产生。
    第四条   各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。可以连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格。
    第五条   战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会
设主任委员一名，由战略委员会选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事
长担任。
    第六条   提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应该过半数。设主任委员一名，由
独立董事担任。
    第七条   审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应该过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。设
主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任。
    第八条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应该过半数。设主任委员一名，
由独立董事担任。


                                 第三章    职责权限
    第九条   战略委员会的主要职责权限为：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


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    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
    （四）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行
研究并提出建议；
    （五）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
    （六）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
    （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （八）对以上事项的实施进行检查；
    （九）董事会授权的其他事宜。
    战略委员会对董事会负责。战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、
建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。战略委员会的提案提交董事会审议
决定。
    董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，审慎发表专业意见。
    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大漏错报的可能性，

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监督财务会计报告问题的整改情况。
    董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，确定激励对象获授权益、行使权益；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                                第四章    议事规则
    第十三条 各专门委员会会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前三天通知全体委
员，主任委员不能出席时可委托一名独立董事主持（战略委员会除外）。
    第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他委员会例会每年至少召开一次。
召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
    第十五条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十六条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第十八条 各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在委员会会议记录上
签字。会议记录须由董事会秘书处妥善保存。
    第十九条 各专门委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                   第六章      附则
    第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

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有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十二条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原《董事会专门委员
会实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》同时废止。




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                                                             2024 年 4 月 10 日




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