上海凌云实业发展股份有限公司

                     独立董事 2023 年度述职报告

                                  （王绍斌）

    我作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，
恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策、发挥独立董事作用，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如
下：


    一、基本情况
    （一）个人履历
    本人王绍斌，1973 年出生，工商管理硕士。曾任上海证券交易所公司管理
部高级经理，金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行
部董事总经理，湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总
经理、上海汇丽建材股份有限公司独立董事、长春一东离合器股份有限公司独立
董事、本公司独立董事。
    （二）独立性说明
    我作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立
性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实
际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独
立客观判断的其他情形。


       二、独立董事年度履职情况
    （一）参加董事会和股东大会情况
    公司报告期内共召开 5 次董事会和 1 次股东大会，具体出席情况表如下：
                         董事会会议出席情况             参加股东大会情况
独立董事      本年应参加 亲自出席 委托出席     缺席次     出席股东大会
              董事会次数     次数      次数      数           的次数
 王绍斌           5            5         0       0              1
    报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营


                                                                         1
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按
时出席了公司召开的董事会和股东大会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责
的态度，充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
       （二）参加董事会专门委员会会议情况
       公司董事会下设 4 个专门委员会，我分别担任薪酬与考核委员会和提名委员
会召集人；审计委员会和战略委员会委员。报告期内，我召集并主持了 1 次薪酬
与考核委员会会议和 2 次提名委员会会议，参加了公司召开的 6 次审计委员会会
议和 1 次战略委员会会议。具体出席董事会专门委员会会议的情况如下表：
  独立董事          审计委员会会            薪酬与考核委    提名委员会会    战略委员会会
                     议出席次数             员会会议召集    议召集并出席       议出席次数
                                             并出席次数          次数
     王绍斌                  6                    1               2                1


       （三）行使独立董事职权情况
       报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对聘任会计师事务所发表了事前认可意见，对选举公司新一届董事会成员、续聘
公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见和独立意见。具体如下表：
序号        召开时间                      发表事前认可意见/独立意见的事项         意见类型
 1       2023 年 4 月 6 日       1、关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见
                                 2、关于《公司 2022 年度不分配利润、不进行资本
                                 公积转增股本的预案》的独立意见
                                 3、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独
                                 立意见
                                 4、关于《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                    同意
                                 担任公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
                                 5、关于《2023 年度为靖远德祐新能源有限责任公
                                 司提供担保额度 10000 万元的议案》的独立意见
                                 6、关于《公司董事会换届选举的议案》的独立意
                                 见
                                 7、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
 2      2023 年 4 月 26 日       1、关于《2023 年度为靖远德祐新能源有限责任公
                                                                                    同意
                                 司提供担保额度 50000 万元的议案》的独立意见
 3      2023 年 5 月 10 日       1、关于《公司高级管理人员聘任的议案》的独立
                                                                                    同意
                                 意见

       （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
       报告期内，作为董事会审计委员会委员，我积极与公司聘请的立信会计师事

                                                                                            2
务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，审核了事务所
出具《审计总结》和《与治理层的沟通函》等，参加审计委员会对公司聘任会计
师事务所召开的专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，
维护了审计结果的客观、公正。
    （五）维护投资者合法权益情况
    报告期内，我积极与公司相关人员进行沟通，关注公司日常经营情况、财务
状况、治理情况和可能面临的经营风险。对于董事会审议的各个议案，认真审核、
充分了解，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和控股股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。我参加了公司 2022 年度业绩说明会，加强和中小股
东间的互动，积极听取中小股东意见和建议。
    （六）在公司现场工作情况
    报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，并定
期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司
在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公
司未来发展及规划。
    公司为纯 B 股公司，我特别关注并研究近年来 B 股改革成功案例，以及资本
市场的最新政策动态，多次到公司现场参加纯 B 股公司改革方案的论证工作，为
公司的未来发展建言献策。
    我利用自身公司治理的专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的
重大事项。同时也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层
充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，
使我能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。召开董事会
及相关会议前，公司精心组织准备各项会议材料，为我开展独立董事的工作提供
了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
    报告期内，我通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的
监管培训资料，同时持续学习相关法律法规、监管案例等，并参加了上海证券交
易所组织的独董后续培训。


    三、独立董事年度履职重点关注事项
    报告期内，我对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行了关注，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
    （一）关联交易情况
    报告期内公司没有发生关联交易的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况

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    公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序均符
合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市
公司及股东利益的行为。公司也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
形。
       （三）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了公司四份定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项。公司对定期报告的审议和披露程序均合法合规，财务
数据真实地反映了公司的实际情况。
       （四）聘用会计师事务所情况
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案。公司 2022 年年度股东大会通过了该
项议案。2023 年度公司不存在更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业
道德规范，工作认真严谨，较好地履行了公司委托的各项工作。
    （五）提名董事、续聘高级管理人员以及董监高薪酬审核情况
    报告期内，我作为提名委员会召集人，召集并主持召开了两次提名委员会会
议，会议提名了公司第九届董事会董事候选人，提交董事会审议；提名了公司高
级管理人员，提交董事会审议，上述提名及续聘流程均符合《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的要求。
    我作为薪酬与考核委员会召集人，召集并主持了薪酬与考核委员会会议，会
议对公司董监高现行薪酬方案和履职情况进行了审核，认为董监高现行薪酬方案
是依据公司所处的行业结合公司的实际经营情况制定的，是合理的；公司对高级
管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结果挂钩，实施情况良好。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2022 年度利润不分配、
不进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告，母公司 2022 年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进
行资本公积金转增资本。我们认为董事会提出的 2022 年度不分配、不转增的预
案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损
害公司及投资者利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况

                                                                         4
   报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。


    四、总体评价和建议
    2023 年，我认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会决
策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合
规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、
客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
    2024 年，我将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。



                                                     独立董事:王绍斌
                                                     2024 年 4 月 10 日




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