证券代码：900957               证券简称：凌云 B 股             编号： 2024-003


                  上海凌云实业发展股份有限公司
                 第九届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况
    上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议
于 2024 年 4 月 10 日在公司会议室召开。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以通讯方式
送达全体董事。本次会议由董事长于爱新先生主持，会议应出席董事 6 人，实际出
席董事 6 人。公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议及其通
过的决议合法、有效。
    二、 董事会会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》。
    审计委员会认为该议案中的财务信息真实准确地反映了公司财务状况，同意提
交董事会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）审议通过《公司 2023 年年度报告》及摘要。（详见《上海证券报》《2023
年年度报告摘要》，上海证券交易所网站《2023 年年度报告》及摘要）
    审计委员会认为该议案中的财务信息真实准确地反映了公司一年来的财务状
况，同意提交董事会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）审议通过《公司 2023 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预
案》。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年公司合并报

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表实现归属于上市公司股东的净利润为 4027.75 万元、合并报表累计未分配利润为
6279.95 万元、母公司报表累计未分配利润为-4975.64 万元。报告期末，公司全资
子公司靖远德祐应收账款余额 34875.27 万元，较上年增加 3672.21 万元，现金流匮
乏，不具备向母公司进行利润分配的条件。因此，公司 2023 年度拟不进行利润分配、
不进行资本公积金转增股本。
    独立董事对该事项发表了同意的事前审核意见，认为该议案符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的
情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网
站《2023 年度内部控制评价报告》）
    审计委员会同意《公司 2023 年度内部控制评价报告》所做出的评价结论，同意
提交公司董事会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年
度审计机构的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于续聘会计
师事务所的公告》，公告编号：2024-005）
    审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力，
具备一定的投资者保护能力、独立性及较好的诚信状况；在其从事公司 2023 度及以
前年度各项审计工作中，均遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关
审计意见客观公正；建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据审计工作量由双方协
商确定。
    独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审
计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好
地按计划完成公司委托的各项工作，因此同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构，同意将该议案提交董事会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）审议通过《2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000
万元的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《2024 年度为靖远德祐
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新能源有限责任公司提供担保额度 10000 万元的公告》，公告编号：2024-006）
    独立董事认为向全资子公司提供担保额度有利于提高该公司的融资能力，保证
公司正常业务发展的需要，该项议案不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》相违背的情况，同意将该议案提交董事会审议。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十一）审议通过《提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十二）听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》。
    （十三）听取《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。


    以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项议案需提
交公司股东大会审议，（十二）项议案需提交股东大会。股东大会通知详见《上海证
券报》及上海证券交易所网站《关于召开 2023 年年度股东大会的公告》，公告编号
2024-007。


    特此公告。




                                               上海凌云实业发展股份有限公司董事会

                                                            2024 年 4 月 12 日


     报备文件

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第九届董事会第四次会议决议
独立董事专门会议决议
审计委员会会议决议




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