广发证券股份有限公司
关于成都成电光信科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
二零二四年八月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” “保荐人”或“保荐机构”）
及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范
出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《成都成电光信科技
股份有限公司招股说明书》一致。
3-2-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、本次证券发行的基本情况 .............................................................................. 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...................................... 10
四、发行人与保荐人的关联关系 .......................................................................... 12
第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 14
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发
行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 .......... 14
二、本保荐机构自愿接受北京证券交易所的自律监管。 .................................. 14
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 15
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 15
二、本次证券发行上市所履行的程序 .................................................................. 15
三、本次发行符合上市条件 .................................................................................. 16
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...................................................... 20
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...................................................... 20
六、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 21
3-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 成都成电光信科技股份有限公司
英文名称 Chengdu Uestc Optical Communications Corp.
法定代表人 解军
注册资本 53,170,000 元
成立日期 2011 年 5 月 27 日
注册地址 四川省成都市高新区天辰路 88 号
办公地址 四川省成都市高新区天辰路 88 号
联系人 付美
邮政编码 611731
互联网网址 www.uestcoc.com
电话 028-66767307
传真 028-64332233
电子邮箱 pr@cd-uestcoc.com
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
电子产品、通信产品、计算机软硬件产品、网络系统集成、弱电智能系统、监控系统的
经营范围 设计、开发、加工、安装、销售；信息产业投资（不含金融、证券投资业务）（依法须
经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售，产品目
前主要应用于国防军工领域。公司是一家研发驱动型的制造业企业，在主营业务
相关领域拥有多项自主知识产权，创新性以及技术优势突出。
公司已具备生产军工产品所需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要
求。
公司拥有一支业界一流的技术研发团队。公司董事长、技术研发团队带头人
邱昆教授是我国光纤通信领域著名专家、国务院特殊津贴获得者、国家技术发明
二等奖获得者（获奖团队第一顺位成员），曾任国家 863 计划通信技术主题第三、
四届光纤通信专业专家组成员。公司其他核心技术人员主要来自我国知名高校或
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行业知名公司，理论或实践经验丰富，为公司产品开发、品质保障、检验检测、
流程及认证管理等提供了充足的技术保障。
公司已取得国家级专精特新“小巨人”企业认定、高新技术企业认定。公司
拥有 30 项发明专利以及若干实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等，在
网络总线和特种显示相关领域形成了一批具有行业先进性的自主知识产权。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总计（元） 324,655,219.87 231,525,153.98 180,658,258.84
股东权益合计（元） 165,772,154.46 120,534,496.40 86,912,884.68
归属于母公司所有者的股东权益（元） 165,772,154.46 120,534,496.40 86,912,884.68
资产负债率（母公司）（%） 48.94 47.94 51.89
营业收入（元） 216,099,609.26 169,199,914.71 121,348,895.93
毛利率（%） 50.40 44.53 45.91
净利润（元） 45,044,724.92 33,621,611.72 20,871,351.13
归属于母公司所有者的净利润（元） 45,044,724.92 33,621,611.72 20,871,351.13
归属于母公司所有者的扣除非经常性
42,072,277.07 31,280,704.06 18,616,925.62
损益后的净利润（元）
加权平均净资产收益率（%） 30.79 32.41 27.29
扣除非经常性损益后净资产收益率
28.76 30.16 24.34
（%）
基本每股收益（元/股） 0.8500 0.6451 0.4005
稀释每股收益（元/股） 0.8500 0.6451 0.4005
经营活动产生的现金流量净额（元） -27,863,021.24 -13,844,415.94 7,318,908.75
研发投入占营业收入的比例（%） 6.90 5.72 11.01
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险
军工行业特殊的业务模式，可能在以下方面导致公司出现业绩下滑情形：
1）军品市场需求变化以及竞争加剧风险
报告期内，公司主要客户为国内大型国有企业下属单位，最终用户为军方。
因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品
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采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划
影响，相关安排直接决定市场需求。因此，军费预算和装备采购计划的波动对公
司业绩有重大影响。
此外，一方面，公司网络总线以及特种显示产品应用了行业较为前沿的技术，
市场应用方向尚在陆续扩展，市场空间的增长速度存在不确定性。另一方面，公
司主要产品目前面临的行业竞争对手相对较少，现有竞争对手如果在交付时效
性、产品质量、产品售后保障、市场拓展能力等方面优于公司，则将导致公司市
场份额出现下滑，且随着市场空间的增长，可能吸引更多新进入者，公司面临市
场竞争加剧的风险。
2）客户集中度较高风险
报告期内，公司主要客户为中航工业、中国船舶、中国电科等国内大型国有
企业下属单位。报告期内，公司前五大客户营业收入占比为 98.07%、97.08%和
95.77%，其中第一大客户中航工业下属单位营业收入占比为 79.83%、78.25%和
85.42%，中航工业 A1 单位营业收入占比为 65.42%、57.86%和 53.92%，公司存
在客户集中度较高的风险。公司产品主要为客户相关产品配套，客户产品方向的
调整、需求的变化、内部管理的变化等均可能对其采购公司产品的进度、规模等
产生影响。由于公司客户相对集中，若重点客户采购进度、规模出现较大变化，
将对公司业绩产生较大的影响。
3）不能持续取得军工资质风险
公司已取得从事军工业务相关资质证书，其中有两项资质证书处于续审过程
中。根据相关规定，前述资质每隔一定期限需重新认证，如果公司不能持续取得
军工资质，将直接影响公司业务开展，对公司经营业绩造成重大不利影响。
4）军品最终定价与暂定价差异导致业绩波动的风险
公司部分产品销售根据合同约定为暂定价，最终价需军方审价确定。由于军
方审价周期较长，针对尚未审价的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军
方审价后进行调整。在军方审价之前公司按暂定价确认收入，最终定价与暂定价
的差额影响计入最终定价的当期。报告期内，公司以暂定价确认的收入未发生确
认后调整的情形，但公司仍然面临部分产品最终定价与暂定价差异导致业绩波动
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的风险。同时，若未来公司相关产品的审定价格与暂定价格之间出现较大偏差且
产品价格审定时间较为集中，将有可能出现差异调整较大导致当年公司营业收入
或净利润大幅下滑的风险。公司具体模拟测算如下：
公司自设立以来以暂定价格确认收入的金额累计为 34,848.04 万元，截至报
告期末，上述产品尚未获得审定价格。由于审定价的调整受到财政支出情况、军
方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，因此难以合理预估暂定价
格与审定价的差异大小。为对审定价格的不确定性进行量化分析，公司主要采用
以下两种方法：
（1）根据历史调价情况预计
公司 LED 球幕视景系统型号三客户报告期内曾参照军品审价规则及流程，
调减了该产品单价。该次调整仅适用于调价后签订的合同，未追溯调整已签订合
同。公司假设未来审价时会按照此价格补充进行追溯调整，且集中发生于某一年，
测算对该年度收入以及净利润的影响。
（2）参考其他上市公司，采取固定差距数值±5%、±10%和±15%进行预
计
假设截至报告期末累计未完成审价产品的审定价格较暂定价格的差异分别
为±5%、±10%和±15%，且全部集中发生于某一年，测算对该年度收入以及净
利润的影响。
根据上述测算方法，军品审价对 2023 年营业收入及净利润的影响如下：
单位：万元
调整后最近一年收 调整后最近一年净
调整收入 调整净利润
假定情形 入（C=A+最近一年 利润（D=B+最近
（A） （B=A*85%）
营业收入） 一年净利润）
15% 5,227.20 4,443.12 26,837.17 8,947.60
10% 3,484.80 2,962.08 25,094.76 7,466.56
5% 1,742.40 1,481.04 23,352.36 5,985.51
根据历史调价
-619.22 -526.34 20,990.75 3,978.14
预计调减
-5% -1,742.40 -1,481.04 19,867.56 3,023.43
-10% -3,484.80 -2,962.08 18,125.16 1,542.39
-15% -5,227.20 -4,443.12 16,382.76 61.35
3-2-6
注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。
按照公司 2024 年盈利预测数据，按照上述测算方案，对 2024 年营业收入及
净利润的影响如下：
单位：万元
调整后最近一年收入 调整后最近一年净利
调整收入 调整净利润
假定情形 （C=A+最近一年营 润（D=B+最近一年净
（A） （B=A*85%）
业收入） 利润）
15% 5,227.20 4,443.12 32,350.98 9,587.69
10% 3,484.80 2,962.08 30,608.58 8,106.65
5% 1,742.40 1,481.04 28,866.18 6,625.61
根据历史调价
-619.22 -526.34 26,504.56 4,618.23
预计调减
-5% -1,742.40 -1,481.04 25,381.38 3,663.53
-10% -3,484.80 -2,962.08 23,638.98 2,182.49
-15% -5,227.20 -4,443.12 21,896.58 701.45
注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。
5）军品质量控制风险
军品对产品质量的可靠性、稳定性均有着较高要求。公司产品质量整体情况
是客户选择公司产品的重要评判标准之一。如果公司产品出现质量问题，将导致
退换货等不利后果，且影响公司与客户的合作关系以及后续订单的获取，对公司
经营造成不利影响。若公司产品出现重大质量问题，将可能导致配套的武器装备
系统出现故障，不仅将严重影响公司后续订单，甚至可能被追究责任并要求赔偿
损失，对公司经营造成重大不利影响。
6）项目制合作影响公司业绩的风险
由于军工行业最终为军方服务，由于军方项目导向较强，公司与客户开展的
大部分合作是基于特定型号武器装备进行配套而进行的项目制合作。若公司出现
研发方向选择偏差，产品质量不符合要求或者对于市场未来发展信息获取不充分
等问题，将会导致公司现有项目无法继续合作或者无法获取新的合作项目，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
7）无法持续获取新客户风险
公司主要产品的客户主要为大型国有企业下属单位等，新客户的拓展需要投
入较多资源以及时间研制开发出符合客户需求的产品，从研制到实现销售的周期
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较长。订单的下达由客户审批程序、研发采购计划等多种因素决定，导致公司对
于新客户及其订单的获取具有一定的不确定性。
如果公司对新技术方向选择出现偏差、无法满足新客户的需求、产品质量不
能持续改善，公司可能在获取新客户的过程中面临竞争失败的风险，将对公司未
来业绩增长带来不利影响。
（2）其他经营风险
1）与可比上市公司所处细分领域存在差异，部分业务技术数据、财务指标
可比性较差，影响投资者价值判断的风险
目前，A 股上市公司中尚不存在以网络总线和特种显示的研发、生产以及销
售作为主营业务的上市公司。公司在选取可比公司时，已充分考虑与公司财务、
业务的可比性，主要选取了电子信息领域与公司有类似产品的上市公司作为可比
公司，但公司与相关公司在产品用途及所在细分领域等方面仍存在不同程度的差
异。因此公司招股说明书部分业务信息、财务指标等与相关公司的可比性较差，
投资者可能无法通过同行业对比获知公司在行业中的地位，从而可能影响投资者
对公司价值的准确判断。
2）现有生产经营场所租赁风险
公司现有生产、研发和办公的场所均为通过租赁取得，其中部分租赁的生产
场所出租方尚未取得房产证，对应面积为 2,316 平米，其面积占公司所有租赁场
所的比例为 52.77%。若上述租赁合同到期无法续期或者未取得房产证的租赁房
产被主管部门要求拆除搬迁，则公司需要重新租赁替代场所，从而对公司生产经
营造成不利影响。
3）控制权发生变更的风险
公司无控股股东，实际控制人为邱昆、解军和付美，其中，邱昆直接持有公
司股份 10,878,430 股，占公司发行前总股本的 20.46%；解军直接持有公司股份
7,164,459 股，占公司发行前总股本的 13.47%；付美直接持有公司股份 6,696,260
股，占公司发行前总股本的 12.59%。前述三人已通过签署《一致行动协议》及
《<一致行动协议>之补充协议》进一步巩固了其对公司的共同控制，合计控制公
司发行前总股本的 46.53%。本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股
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份的比例将进一步降低。同时，若公司其他股东之间达成股权、表决权等的协议
安排亦可能对公司控制权产生影响。
尽管公司通过实际控制人之间签署《一致行动协议》及《<一致行动协议>
之补充协议》、股东自愿锁定股份安排等方式予以应对，有助于保证公司控制权
及股权结构在本次发行后可预期期限内稳定、有效，但若上市后公司的控制权发
生变动，可能对公司的业务发展、经营业绩及人员管理产生不利影响。
4）供应商集中风险
报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 4,317.70 万元、6,937.22 万
元和 8,188.72 万元，占各期采购总额的比例分别为 43.00%、55.02%和 56.08%；
其中，向第一大供应商艾森视讯采购金额分别为 2,371.17 万元、4,171.29 万元和
3,764.03 万元，占各期采购总额的比例分别为 23.62%、33.08%和 25.78%，供应
商相对较为集中。公司与艾森视讯等主要供应商建立了良好、稳定的合作关系。
若艾森视讯等主要供应商生产经营或财务状况出现恶化，或产品服务的质量不符
合公司要求，或因为各种内外部原因导致产品服务供应不及时，而短期内其他供
应商的供应无法及时满足公司的需求，则可能影响公司的生产计划和产品交付，
最终对公司经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款余额较大风险
公司下游客户主要为国内大型国有企业下属单位。受军费拨付进度、年末集
中结算等因素影响，其账期通常较长。由于报告期公司收入规模增长较快，进一
步促使应收账款金额大幅提升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
3,175.96 万元、5,581.27 万元和 12,466.21 万元，公司应收账款周转率分别为 4.52、
3.86 和 2.39。假如国际形势、国内政策环境、客户资金预算等发生重大不利变化，
导致下游客户付款进度以及能力恶化，可能导致公司应收账款计提大额减值或不
能收回，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）存货余额较大风险
公司下游客户主要为国内大型国有企业下属单位。为了保证产品交付的及时
性以及产品售后，公司采购的原材料及备品备件数量及金额相对较大。同时由于
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受军品验收交付进度因素以及公司报告期收入增长规模较快因素叠加影响，进一
步提升了公司的存货余额。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,514.41 万
元、8,524.85 万元和 11,243.66 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 40.39%、
41.97%和 38.37%。报告期内，公司存货周转率分别为 1.28、1.25 和 1.08。较高
的存货余额加大了公司现金流压力以及负债水平。如果公司存货存在长时间闲置
情形，可能导致存货计提大额跌价，进而对公司经营业绩造成不利影响。
二、本次证券发行的基本情况
发行股票类型 人民币普通股
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 920 万股（含本数，不考虑超额配售选择权）；不超过 1,058 万股（含本数，
全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体
发行股数
发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本
次发行股票数量的 15%，即不超过 138 万股（含本数）
直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价。最终定价方式将由股东大会授权董事会
定价方式
与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定
最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司
每股发行价格 成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来
市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价
本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定
发行方式
价发行相结合的方式进行
符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投
发行对象 资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），发行对象人数不少于 100 人，
发行后股东人数不少于 200 人
战略配售情况 【】
预计募集资金总额 【】
预计募集资金净额 【】
发行费用概算 【】
余额包销；招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受
承销方式及承销期
投资者认购款之日
上市地点 北京证券交易所
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人情况
马东林先生，广发证券股份有限公司投行业务管理委员会总监，会计硕士，
保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员）。2010 年加入广发证券，曾负责
或参与久远银海、爱乐达、天邑股份等多个 IPO 项目，以及贵研铂业非公开发行、
久远银海非公开发行、特变电工配股、爱乐达向特定对象发行股票、中元华电重
大资产重组、新筑股份公司债等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投
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资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
郭成立先生，广发证券股份有限公司投行业务管理委员会资深经理，硕士研
究生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），法律职业资格。2016 年
加入国信证券股份有限公司。2018 年加入广发证券股份有限公司，先后参与郎
酒股份 IPO、阿宽食品 IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务工作经验。自执业
以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（二）本次证券发行上市的协办人情况
郭建刚先生，广发证券投行业务管理委员会资深经理，具有法律职业资格。
2012 年加入广发证券，曾参与郎酒股份 IPO、德芯科技 IPO、凯华材料北交所上
市等项目，负责或参与了必控科技、威门药业、三力制药、壹玖壹玖、超凡股份、
西科集团、观想科技、川力智能等多个项目推荐挂牌及后续资本运作，具有丰富
的投资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（三）项目组其他成员情况
本次证券发行项目组其他成员为：吴将君、陈颖、姚晋之、朱志凌、罗青、
李骥伟，其保荐业务执业情况如下：
吴将君先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现就职于广发证券投行业务管
理委员会。曾负责或参与升达林业 IPO、新筑股份 IPO、利君股份 IPO、特变电
工 2014 年配股、特变电工 2017 年配股、新疆众和 2018 年定增、特变电工 2015
年公司债券、恒康医疗重大资产重组、泰合健康重大资产重组、钒钛股份恢复上
市等项目。
陈颖女士，会计硕士，中国注册会计师（非执业会员）。曾参与蜜雪冰城 IPO
项目，同时参与了多家企业尽职调查工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。
自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
姚晋之先生，会计硕士。曾参与宝明科技 IPO 项目、华达通 IPO 项目、欧
莱高新 IPO 项目等，同时参与了多家企业尽职调查工作，具有较为丰富的投资银
行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
朱志凌先生，硕士研究生学历，保荐代表人。曾负责或参与的项目有吉锐触
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摸 IPO、四川医药 IPO 及并购、深蓝环保 IPO 及并购、龙泉防腐改制及新三板、
锐思环保 IPO、利君股份 IPO、久远银海 IPO、爱乐达 IPO、郎酒股份 IPO、德
芯科技 IPO、新特能源 IPO、钒钛股份恢复上市、钒钛股份重大资产重组、特变
电工配股、新疆众和定增、特变电工公司债券及永续债券和一带一路债券、龙泉
经开国投中期票据及美元债等多个项目，具有丰富的投资银行理论与实务经验。
自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
罗青先生，2011 年加入瑞华会计师事务所，先后参与或负责多家上市公司
年报审计现场工作。2017 年加入广发证券，先后参与或负责过特变电工配股、
恒康医疗重大资产重组、泰合健康重大资产重组、*ST 钒钛恢复上市、攀钢钒钛
重大资产重组、郎酒股份 IPO、德芯科技 IPO、阿宽食品 IPO、特变电工永续债、
云南城投要约收购、云南工投集团豁免要约收购、新易盛海外并购等项目，具有
丰富的投资银行理论及实务经验。
李骥伟先生，硕士研究生，2018 年加入毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙），先后参与或负责多家上市公司年报审计现场工作。2021 年加入平安
证券，2022 年加入广发证券。曾参与新特能源 IPO 项目，同时参与了多家企业
尽职调查工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，
未受到监管部门的处罚。
四、发行人与保荐人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-2-12
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支
持。
二、本保荐机构自愿接受北京证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《北交所公开发行注册办法》）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具
备在北京证券交易所发行上市的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人的股票在
北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2023 年 8 月 15 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议
案。
2023 年 9 月 4 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，通过《关于调整
公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，将“发行底价：本次发行
底价不低于 16.3 元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发
行时综合考虑市场情况等协商确定”修改为“发行底价：以后续的询价或定价结
果作为发行底价”。
（二）发行人股东大会审议通过
2023 年 8 月 31 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次公
开发行相关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行不存在需要取得国资委、国防科工局等外部审批的情况。
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（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定
合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开
发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次公开发行人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开
发行股票并在北交所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行
股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法
报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务
规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进
行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年
财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司章程、公司股东大会决
议、招股说明书、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规
定。
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7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使
用；同时，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申
请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法
规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指
定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未
公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合
《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不
超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第
二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的
证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将
股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于 2014 年 12 月 10 日在全国股份转让系统挂牌，于 2023 年 5 月
19 日调到创新层，截至目前已经挂牌满 12 个月，符合《北交所公开发行注册办
法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期
的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的
无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营
能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意
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见审计报告；依法规范经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失
信被执行人信息查询平台等；取得实际控制人无犯罪记录证明、征信报告等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》有关规
定。
（三）本次发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件
1、发行人于 2014 年 12 月 10 日在全国股份转让系统挂牌，于 2023 年 5 月
19 日调到创新层，截至目前已经挂牌满 12 个月，符合《北交所上市规则》2.1.2
第（一）项的规定。
2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，具体
参见本上市保荐书“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次
证券发行符合规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《北交所公开发行注册
办法》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2 第（二）项的规定。
3、公司 2023 年末归属于母公司的净资产 165,772,154.46 元，不低于 5,000
万元，符合《北交所上市规则》2.1.2 第（三）项的规定。
4、公司本次公开发行的预计发行不超过 920 万股且不少于 100 万股，发行
对象预计不少于 100 人，符合《北交所上市规则》2.1.2 第（四）项的规定。
5、公司现股本 5,317.00 万元，公司本次公开发行的股份预计不超过 920 万
股，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》2.1.2
第（五）项的规定。
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6、公开发行后，公司股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计
不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》2.1.2 第（六）项的规定。
7、预计发行时公司市值不低于 2 亿元；2022 年度及 2023 年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润（扣除非经营性损益前后孰低值）分别为
31,280,704.06 元和 42,072,277.07 元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 30.16%和 28.76%，适用《北
交所上市规则》2.1.3 第一项的标准。公司符合《北交所上市规则》2.1.2 第（七）
项的要求。
8、公司符合《北交所上市规则》2.1.2 第八款北京证券交易所规定的其他上
市条件。
9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4 的规
定：（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，
或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券
交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控
股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近 36 个
月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4
个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 的
规定。
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综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市条件。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续
（一）持续督导事项
督导。
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会、交易所有关规定的意识，协助发行人制订、
完善防止控股股东、实际 执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关
控制人、其他关联方违规 联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义
占用发行人资源的制度 务的情况。
2、督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性
高级管理人员利用职务之 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
便损害发行人利益的内控 况。
制度
3、督导发行人有效执行并
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须
完善保障关联交易公允性
或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易
和合规性的制度，并对关
本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关
文件及向中国证监会、证 信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措
金的专户存储、投资项目
施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人
严格按照中国证监会、交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程
提供担保等事项，并发表
序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
意见
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有
充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
（二）保荐协议对保荐人 的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中
的权利、履行持续督导职 国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规
责的其他主要约定 章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事
人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露
规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服
机构配合保荐人履行保荐
务机构协助保荐机构做好保荐工作。
职责的相关约定
（四）其他安排 无。
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：马东林、郭成立
联系地址：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
3-2-20
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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