民生证券股份有限公司关于
                     安徽中草香料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                         自筹资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽
中草香料股份有限公司（以下简称“中草香料”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》相关
规定，民生证券对中草香料使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项进行核查，具体情况如下：
       一、募集资金基本情况
    2024 年 8 月 23 日，中草香料收到中国证券监督管理委员会于 2024 年 8 月
20 日出具的《关于同意安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1183 号），同意中草香料向不特定合格
投资者公开发行股票的注册申请。
    中草香料向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,719.25 万股（超额
配售选择权行使后），每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.50
元，共募集资金总额为人民币 12,894.38 万元，扣除发行费用 1,429.51 万元
（不含税），募集资金净额为人民币 11,464.86 万元（尾数存在微小差异，为四
舍五入造成）。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验资，并出具了中汇会验〔2024〕9818 号、中汇会验〔2024〕10105 号验资报
告。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法
律、法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金
进行专户存储管理并与民生证券股份有限公司以及存放募集资金的兴业银行股
份有限公司蚌埠分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全
部存放于公司设立的募集资金专项账户。
       二、募集资金投资项目情况
      根据《安徽中草香料股份有限公司招股说明书》《安徽中草香料股份有限公
司上市公告书》，本次向不特定合格投资者公开发行股票募集的资金扣除发行费
用后，投资于以下项目：
                                                                           单位：万元

序号                 项目名称                  投资总额             拟投入募集资金
          年产 2600 吨凉味剂及香原料项
  1                                            25,705.66              14,950.00
                   目（一期）
                   合计                        25,705.66              14,950.00
       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      截至 2024 年 10 月 28 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
金额为人民币 17,107.70 万元，实际拟置换金额为人民币 11,464.86 万元。
       四、自筹资金已支付发行费用情况
      截至 2024 年 10 月 28 日止，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币
198.77 万元（不含税），本次拟置换已预先支付的发行费用金额具体情况如
下：
                                                                           单位：万元

            发行费用明细                 自筹资金预先支付发行费用        拟置换金额
            承销保荐费用                           34.43                    34.43
            审计验资费用                         128.30                    128.30
              律师费用                             28.30                    28.30
      用于本次发行的信息披露费用                    7.74                     7.74
                合计                             198.77                    198.77
       五、履行的审议程序
      2024 年 10 月 30 日，公司召开 2024 年审计委员会第七次会议、第三届董
事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议
案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于安徽中草香料股
份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》
（中汇会验〔2024〕10218 号）。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该等事项在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相
改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中草香料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：_____________           ______________

             邵鸿波                    王三标




                            保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

                                                年        月        日