北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山万源通电子科技股份有限公司

 向不特定合格投资者公开发行股票

     并在北京证券交易所上市

                之

    超额配售选择权实施情况的


          法律意见书




          二〇二四年十二月
                   北京市中伦（上海）律师事务所
             关于昆山万源通电子科技股份有限公司
  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    之超额配售选择权实施情况的
                             法律意见书

致：兴业证券股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份
有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派
本所律师为其作为主承销商负责组织实施的昆山万源通电子科技股份有限公司
（以下简称“万源通”“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）之超额配售选择权实
施情况进行见证。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《管理细则》）、北交所
和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、中国证券业协
会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件，本所律师对本次发行的超额配售选择权实施情况进行见证，并出
具本法律意见书。


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    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证。

    2. 本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见，
且仅限于本次发行的超额配售选择权实施情况涉及的有关法律问题发表法律意
见。

    3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

    4. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关投资价值分析、询价结果分析及统计、报价及
定价合理性、财务会计、验资及审计、资产评估及投资决策等有关的事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及投资价值分析、询价结果分析及统
计、报价及定价合理性、财务会计、验资及审计、资产评估及投资决策等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    5. 为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了兴业证券
相关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。

    6. 本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。


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    7. 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起上报主管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    在此基础上，本所出具法律意见如下：

    一、 超额配售选择权的决策程序

    2023 年 5 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》等与本次发行有关的议案，明确公司及主承销商将根据具体发行情况择
机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发
行股票数量的 15%，相关决议经股东大会批准之日起 12 个月内有效。2023 年 6
月 12 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

    2024 年 4 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公
司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期
的议案》等与本次发行有关的议案，同意将本次发行的股东大会决议有效期及
授权董事会全权办理本次发行的具体事宜的有效期顺延 12 个月，即延长至 2025
年 6 月 12 日。2024 年 5 月 20 日，发行人召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了上述议案。

    2024 年 10 月 31 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市所募集资金投资项目及可行性的议案》等关于本次公开发行的相关议案。

    2024 年 10 月，发行人与兴业证券签署了《昆山万源通电子科技股份有限公
司与兴业证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之承销协议》，明确授权兴业证券行使本次发行中向投资者超额
配售股票的权利。


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    2024 年 10 月 25 日，中国证监会出具《关于同意昆山万源通电子科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
1466 号），同意发行人本次发行按照报送北交所的招股说明书和发行承销方案实
施。

    本所律师认为，本次发行超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的
批准，相关决议合法、有效，且中国证监会已经批复同意本次发行的注册申请。

       二、 本次发行的超额配售情况

    根据《昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行结果公告》，兴业证券已根据《昆山万源通电
子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市发行公告》（以下简称《发行公告》）公布的超额配售选择权机制，按本次
发行价格 11.16 元/股于 2024 年 11 月 8 日（T 日）向网上投资者超额配售 465 万
股股票，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票通过向本次发行的战略投
资者延期交付的方式获得。

       三、 超额配售选择权的实施情况

       发行人于 2024 年 11 月 19 日在北交所上市，在北交所上市之日起 30 个自然
日内（含第 30 个自然日，即 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日），获授
权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，
且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额
配售选择权发行股票数量限额（465 万股）。

    万源通在北交所上市之日起 30 个自然日内，兴业证券作为本次发行的获授
权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市
场买入本次发行的股票。

       发行人按照本次发行价格 11.16 元/股，在初始发行规模 3,100 万股的基础上
新增发行股票 465 万股，由此发行总股数扩大至 3,565 万股，发行人总股本由




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14,739.4663 万股增加至 15,204.4663 万股，发行总股数占发行后总股本的 23.45%。
发行人由此增加的募集资金总额为 5,189.40 万元，连同初始发行规模 3,100 万股
股票对应的募集资金总额 34,596 万元，本次发行最终募集资金总额为 39,785.40
万元。扣除发行费用 4,594.25 万元（不含税）后，募集资金净额为 35,191.15 万
元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。

     本所律师认为，发行人授予兴业证券实施超额配售选择权的权利，并明确
了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，同时兴业证券在实施本次超额配
售选择权时已开立了超额配售选择权专用账户，发行人本次发行超额配售选择
权实施情况符合《管理细则》第四十条、第四十一条、第四十三条以及《实施
细则》第十六条的规定。

     四、 超额配售股票和资金交付情况

     根据《发行公告》，本次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期
交付的方式获得。战略投资者与发行人及兴业证券已共同签署《战略配售协
议》，明确了延期交付条款。

     根据《昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行结果公告》，本次战略投资者同意延期交付股
份的安排如下：

                                 实际获配数量     延期交付数量    限售期
 序号        投资者名称
                                     （股）         （股）        （月）
          华夏基金管理有限公司
        （代表“华夏北交所创新
 1      中小企业精选两年定期开      615,233          461,424         6
        放混合型发起式证券投资
                基金”）
 2       兴业证券股份有限公司       615,233          461,424         6

 3       中信证券股份有限公司       615,233          461,424         6

 4       方正证券投资有限公司       615,233          461,424         6
        东台惠悦新兴产业投资基
 5                                  615,233          461,424         6
            金（有限合伙）
        广州广智产业投资基金合
 6                                  615,233          461,424         6
          伙企业（有限合伙）



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         陕西趋势投资管理有限公
         司（代表“趋势投资北证
 7                                         615,233     461,424          6
         明势 1 号私募证券投资基
                  金”）
         上海贝寅私募基金管理有
         限公司（代表“云竺贝寅
 8                                     1,038,435       778,833          6
         行稳 2 号私募证券投资基
                  金”）
 9        昆山展耀贸易有限公司             615,233     461,424          6
         上海晨鸣私募基金管理有
 10      限公司（代表“晨鸣 12 号          239,701     179,775          6
           私募证券投资基金”）
               合计                    6,200,000      4,650,000         -


      发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付的股份限售期
为 6 个月，自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算。

      本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对
应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细
则》第四十二条的规定。

      五、 超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

      根据《昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市投资风险特别公告》（以下简称《投资风险特别公
告》），发行人和保荐人（主承销商）提示投资者关注投资风险，审慎研判发
行定价的合理性，理性做出投资决策；并建议投资者充分深入地了解证券市场
的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身的风险承受能力，并根据自身经济实
力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

      超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

             超额配售选择权股份来源
                                                           增发
         （增发及/或以竞价交易方式购回）
超额配售选择权专用账户：                               0899278288

一、以增发股份方式行使超额配售选择权




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增发股份总数（万股）：                               465

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总数（万股）：                        0


    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人
内部决策机构的批准，相关决议合法、有效，且中国证监会已经批复同意本次
发行的注册申请；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等
文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》等有关规定；
本次发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》的相关规定。

         （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字盖章页）




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