兴业证券股份有限公司

                关于昆山万源通电子科技股份有限公司

       使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为昆山
万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集
资金管理》等有关规定，对万源通使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的
事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    2024 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意昆山万源通
电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2024〕1466 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为 11.16 元/股，向不特定合格投资者公开发行 3,565.00 万股（超
额配售选择权全额行使后），共募集资金总额 397,854,000.00 元，扣除发行费用
45,942,462.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 351,911,537.36 元。上述募
集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验字
[2024]215Z0045 号及容诚验字[2024]215Z0054 号验资报告。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取
了专户存储管理制度，并已与兴业证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金
三方（四方）监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
      根据公司《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股
说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                           单位：万元

 序
               项目名称                  实施主体   项目总投资   拟投入募集资金金额
 号

      新能源汽车配套高端印制电路

 1    板项目（年产 50 万平方米刚性       江苏广谦   25,570.30         25,570.30

      线路板项目）

 2    补充流动资金与偿还银行贷款          公司       9,025.70         9,025.70

               合计                                 34,596.00         34,596.00


      三、向子公司增资的基本情况

      根据募集资金的使用计划，公司募投项目“新能源汽车配套高端印制电路板
项目（年产 50 万平方米刚性线路板项目）”拟选址为江苏省东台市经济开发区
东区五路 89 号，实施主体为子公司江苏广谦。本次募集资金到位后，公司将通
过向江苏广谦增资的方式投入，增资金额 25,570.30 万元 ,增资后江苏广谦注册
资本由 10,000 万元增加为 35,570.30 万元。
      为加强募集资金的存储、使用和管理，江苏广谦已与公司、兴业证券股份有
限公司和招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》，对
相应项目的募集资金进行专户存储和管理。

      四、本次增资对象基本情况

公司名称             江苏广谦电子有限公司
统一社会信用代码     91320981MA1W0G8G35
成立时间             2018 年 2 月 1 日
注册地址             江苏东台经济开发区东区五路 89 号
法定代表人           王雪根
注册资本             10,000 万元人民币
                     单双面、柔性、多层、高密度互连积层板(HDI)电路板、表面贴装及
                     新型电子元器件、端子连接器装置的生产、研发、加工及销售；金
经营范围
                     属结构件生产、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
                     业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路货物
                运输(除危险品及爆炸物品);普通货物仓储服务(不含危险品);企业管
                理咨询(除投资咨询)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动)
股权结构        公司持有江苏广谦 100%股权


    五、本次增资对公司的影响

    本次增资是基于募投项目的建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募
集资金的使用安排，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）独立董事专门会议审议意见

    2024 年 12 月 24 日，公司召开独立董事 2024 年第一次专门会议，独立董事
认为：公司按照《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招
股说明书》中披露的募集资金用途，将相应的募集资金通过向子公司江苏广谦增
资的方式投入募投项目，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》和《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 9 号--募集资金管理》等有关法律法规和规范
性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益
的情形。同意本议案并同意提交公司董事会审议。

    （二）审计委员会审议意见

    2024 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2024 年第四次会议，
审计委员审议并通过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。
同意将相应的募集资金通过向子公司江苏广谦增资的方式投入募投项目，同意将
该议案提交公司董事会审议。

    （三）董事会意见

    2024 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关
于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金
向子公司江苏广谦增资以实施募投项目。该议案在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
    （四）监事会意见

    2024 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过《关
于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金
向子公司江苏广谦增资以实施募投项目。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司江苏广谦增资以实
施募投项目的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议、审计委员会审
议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项
符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关
法律法规的要求，符合《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市招股说明书》中披露的募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对
公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
    综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项
目的事项无异议。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技股份有
限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      单磊                      过嘉欣




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                         年   月     日