国元证券股份有限公司

              关于合肥科拜尔新材料股份有限公司

           使用募集资金向全资子公司实缴注册资本

             及提供借款以实施募投项目的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥
科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“科拜尔”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所
证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对科拜尔使用募集
资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1372 号《关于同意合肥科拜尔新
材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》核准，由主承
销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股 1,244.0848 万股（超额配售选择
权行使后），每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.31 元，共募
集资金总额为人民币 165,587,686.88 元，扣除发行费用 25,506,333.52 元（不含税），
募集资金净额为人民币 140,081,353.36 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了容诚验字〔2024〕230Z0105 号《验
资报告》及容诚验字〔2024〕230Z0129 号《验资报告》。本公司对募集资金采取
了专户存储制度。

    二、本次募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

    根据《合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书》《合肥科拜尔新材料股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结
果公告》《合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于
原拟投入募集资金金额。故对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调
整。各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下表所示：

                                                                  单位：人民币万元
                                                                  调整后拟投入募集
序号            项目           投资总额       原拟投入募集资金
                                                                        资金
         年产 5 万吨高分子功
 1                                12,236.22           11,000.00           10,608.14
           能复合材料项目
 2        研发中心建设项目         2,988.16            2,400.00            2,400.00
 3          补充流动资金           1,000.00            1,000.00            1,000.00
           合   计                16,224.38           14,400.00           14,008.14

       三、向子公司实缴注册资本及提供借款的基本情况

       根据募集资金的使用计划，本次募投项目“年产 5 万吨高分子功能复合材料
项目”“研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司安徽科拜尔材料科技
有限公司（以下简称 “安徽科拜尔”），因此公司拟使用募集资金向安徽科拜尔
进行实缴出资实施募投项目。

       同时，为保障募投项目的实施，公司将采取无息借款的方式向安徽科拜尔提
供募投项目专项实施资金，使用募集资金的总借款额度不超过安徽科拜尔实施的
募投项目拟投入募集资金金额扣除公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金
投资项目后的净额。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。安
徽科拜尔根据使用情况偿还借款，无具体还款期限。

       为加强募集资金的存储、使用和管理，安徽科拜尔将开设募集资金专户，并
与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，对相应项
目的募集资金进行专户存储和管理。公司将根据募集资金投资项目建设实际进度
从公司开设的募集资金专户向安徽科拜尔开设的募集资金专户划转资金。

       本次实缴出资及借款对象基本情况如下：
公司名称               安徽科拜尔材料科技有限公司
统一社会信用代码       91340181MA8QKJAR02
成立时间           2023 年 06 月 15 日
注册地址           安徽省合肥市巢湖市烔炀镇烔庆路 8 号
法定代表人         姜之涛
注册资本           3,000 万元人民币
                   一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制
                   造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性
                   能纤维及复合材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；化工
经营范围           产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；
                   新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除
                   许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构           科拜尔持有 100%股权
                   科拜尔认缴出资 3,000 万元，已全部实缴到位，将根据预先已投入情
股东实缴出资情况
                   况进行置换

    四、履行的审议程序

    2024 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及
提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注
册资本及提供借款以实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    五、本次事项履行对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司安徽科拜尔实缴出资并提供借款实施募投
项目，是基于公司业务发展需要，并结合市场、行业环境变化等因素作出的审慎
决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，募集资金的使
用方式、用途符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金
用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
及提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。该事项符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，符合募投项目的资金投向及实际资
金需求，有助于推进募投项目顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合
公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，
不存在损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
及提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）