国元证券股份有限公司

              关于合肥科拜尔新材料股份有限公司

  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥
科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“科拜尔”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所
证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对科拜尔调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于
2024 年 8 月 23 日经北京证券交易所上市委员会审核通过，并于 2024 年 10 月 11
日收到中国证券监督管理委员会于 2024 年 9 月 30 日出具的《关于同意合肥科拜
尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2024]1372 号）。

    公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,244.0848 万股（超额配售
选择权行使后），每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.31 元，
共募集资金总额为人民币 165,587,686.88 元，扣除发行费用 25,506,333.52 元（不
含税），募集资金净额为人民币 140,081,353.36 元。上述募集资金到位情况已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了容诚验字〔2024〕230Z0105
号《验资报告》及容诚验字〔2024〕230Z0129 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金
管理》等相关法律法规等规定，公司对募集资金进行专户存储管理并与国元证券
股份有限公司和存放募集资金的杭州银行股份有限公司肥西支行、中国光大银行
股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户
三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

        二、本次募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

       根据《合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书》《合肥科拜尔新材料股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结
果公告》《合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于
原拟投入募集资金金额。故对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调
整。各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下表所示：

                                                                 单位：人民币万元
                                                                 调整后拟投入募集
序号            项目           投资总额      原拟投入募集资金
                                                                       资金
         年产 5 万吨高分子功
 1                               12,236.22           11,000.00           10,608.14
           能复合材料项目
 2        研发中心建设项目        2,988.16            2,400.00            2,400.00
 3          补充流动资金          1,000.00            1,000.00            1,000.00
            合计                 16,224.38           14,400.00           14,008.14

       三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

       本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金净额低
于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，
本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定。

       四、本次募投项目募集资金投资金额调整履行的审议程序

       2024 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金
投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

       五、保荐机构核查意见
    经核查，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司
董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确的同意意见，该议案在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。该事项履行了必要的程序，
符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金
管理》等规定及公司募集资金管理制度的要求。公司本次调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事项无异议。

    （以下无正文）