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公司公告

[临时公告]科拜尔:公司章程2024-12-27  

合肥科拜尔新材料股份有限公司



           章    程




        二○二四年十二月
                                                        目      录
第一章 总 则 ............................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................2
第三章 股份 ................................................................................................................2
    第一节 股份发行 .................................................................................................2
    第二节 股份增减和回购 .....................................................................................3
    第三节 股份转让 .................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................5
    第一节 股东 .........................................................................................................5
    第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................7
    第三节 股东大会的召集 ...................................................................................10
    第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................12
    第五节 股东大会的召开 ...................................................................................13
    第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................15
第五章 董事会 ..........................................................................................................18
    第一节 董事 .......................................................................................................18
    第二节 董事会 ...................................................................................................22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................26
第七章 监事会 ..........................................................................................................27
    第一节 监事 .......................................................................................................27
    第二节 监事会 ...................................................................................................28
第八章 财务会计制度、审计和利润分配 ..............................................................29
    第一节 财务会计制度 .......................................................................................29
    第二节 内部审计 ...............................................................................................30
    第三节 利润分配 ...............................................................................................30
第九章 通知和公告 ..................................................................................................32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................32
    第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................32
    第二节 解散和清算 ...........................................................................................33
第十一章 防止控股股东及关联方的资金占用 ........................................................35
第十二章 党建工作 ....................................................................................................36
第十三章 修改章程 ....................................................................................................37
第十四章 附则 ..........................................................................................................38
                 合肥科拜尔新材料股份有限公司
                                   章程


                              第一章       总   则


    第一条 为维护合肥科拜尔新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)及其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司
由合肥科拜耳新材料有限公司整体变更设立。
    第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于 2024 年 9
月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的
决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股 12,440,848 股,于 2024 年 10 月
31 日在北交所上市。
    第四条 公司名称:合肥科拜尔新材料股份有限公司
    英文名称:Hefei Cobel Advanced Plastics Co.,Ltd.
    公司住所:安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口
    第五条 公司注册资本为人民币 44,895,233 元。
    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第七条 董事长为公司的法定代表人。
    第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据相关法律法规和本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。

                                       1
    第十条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
    第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组
织,开展党的活动,为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司企业职工群众
中发挥政治核心作用,在企业发展中发挥政治引领作用。


                             第二章    经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:以创新求商机,以质量求生存,以效益求发展。
    第十三条 公司的经营范围:橡塑改性材料、色母料、功能母料、改性纳米
材料及相关产品的开发、加工、销售;橡塑制品、化工产品(不含危险品)的销
售;场地租赁。(涉及行政许可的凭有效许可证经营)。


                                   第三章       股份


                                第一节      股份发行
    第十四条 公司股份采用记名股票的形式,并在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的所
有股份均为普通股。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。
    第十七条 公司系由合肥科拜耳新材料有限公司整体变更设立,各发起人以
合 肥 科 拜 耳 新 材 料 有 限 公 司 截 止 2021 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值
112,405,143.01 元,按 1:0.2731 的比例折成公司的股份总额 30,700,000 股,
每股面值 1 元,余额部分转为公司的资本公积。公司的发起人、认购的股份数、
出资方式、出资时间和持股比例列表如下:

                                  持股数        持股比例
序号          姓名/名称                                    出资方式       出资时间
                                 (万股)        (%)

                                            2
  1             姜之涛          2,250.00       73.29    净资产   2021.12.26

  2              俞华            600.00        19.54    净资产   2021.12.26

  3             侯庆枝           150.00         4.89    净资产   2021.12.26

         合肥科之杰企业管理

  4       合伙企业(有限合       70.00          2.28    净资产   2021.12.26

                 伙)

           合   计              3,070.00       100.00

      第十八条 公司股份总数为 44,895,233 股,公司的股本结构为:普通股
44,895,233 股,其他种类股 0 股。
      第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                             第二节   股份增减和回购
      第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
      (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


                                           3
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十二条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年
内转让或者注销。


                             第三节   股份转让
    第二十五条 公司的股份可以依法转让。
    第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对股票限售期另有规定
的,同时还应遵守相关规定。
    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

                                      4
    (一)公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内;
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,
直至公告日日终;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件(以下简称重大事件或重大事项) 发生之日或者进入决策程序之日,至依法
披露之日内;
    (四)中国证监会、北交所认定的其他期间。
    公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票:
    (一)公司年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,直至公告日日终;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三) 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件(以下简称重大事件或重大事项)发生之日或者进入决策程序之日,至依法
披露之日内;
    (四)中国证监会、北交所认定的其他期间。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                        第四章   股东和股东大会

                             第一节    股东
    第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,由董事会负


                                   5
责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
    第三十条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

                                   6
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十四条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十六条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资
源。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                                     7
                      第二节   股东大会的一般规定
    第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议达到下列标准的重大交易事项(提供担保、提供财务资助除
外):
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且超过 5,000
万元;
    3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
超过 750 万元;
    5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

                                     8
    成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,以预
计最高金额为成交金额。
    公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时,
应当按照其中单向金额计算;公司与同一类别且与标的相关的交易时,应当按照
连续十二个月累计计算。
    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
    (十五)审议达到下列标准的对外提供财务资助事宜:
    1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
    3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
    (十六)审议批准与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易。
    (十七)审议批准变更募集资金用途事宜;
    (十八)审议股权激励计划;
    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第三十九条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    符合以下情形之一的,还应当提交公司股东大会审议:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保;
    (五)公司为关联方提供担保。其中,公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保;

                                   9
    (六)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可豁免本条款第
(一)项至第(三)项的规定。
    董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审
批。股东大会在审议为公司股东、实际控制人提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
    除本条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保,由董事会进行决议和
审批。
    第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开。

    按照法律、法规规定应当提供网络投票方式的,应当提供网络投票方式。公
司召开股东大会,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
    第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
                        第三节   股东大会的召集
    第四十二条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职
务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
                                   10
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
    第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
    第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

                                  11
将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司的股东名册,并及时
履行信息披露义务。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
                     第四节   股东大会的提案与通知
    第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第四十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,通知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第五十条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15
日前,以临时报告方式向股东发出股东大会通知。公司在计算起始期限时,不应
当包括会议召开当日,但包括通知发出当日。
    股东大会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,确需延期或者取消的,
公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告,并说明延期或者取消的
具体原因;延期召开的,应当在公告中说明延期后的召开日期。
    股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
    第五十一条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

                                   12
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    发布股东大会通知时应注意下列事项:
    (1)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
    (2)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    (3)股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
                       第五节   股东大会的召开
    第五十二条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,
也可以委托代理人代为出席和表决。
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;

                                   13
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第五十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第五十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
    第五十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第五十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
    第五十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

                                   14
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)应当载入会议记录的其他内容。
    第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存,在公司营业期限内任何人不得涂
改或销毁。保存期限不少于 10 年。
    第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                     第六节 股东大会的表决和决议
    第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)聘用、解聘会计师事务所;
    (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

                                   15
他事项。
    第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
    (五)股权激励计划;
    (六)发行公司债券、对外提供贷款;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时, 对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露:
    (一)任免董事;
    (二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;
    (三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、
变更募集资金用途等;
    (四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;
    (五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市;
    (六)法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。
    第六十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其

                                  16
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关
联方的除外。关联股东未自行回避的,任何其他参加股东大会的股东或股东代理
人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回
避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,由出席股东大会的非争议股东进行
表决,以决定该股东是否回避。
    第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会选举董事、监事,可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董
事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。下列情形应当采用累
积投票制:
    (一)选举两名以上独立董事的;
    (二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市
公司选举两名及以上董事或监事。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的详细资料,至少包括以下资料:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第六十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第七十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

                                   17
    第七十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第七十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当即时点票。
    第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在股东大会审议通过后立即就任。
    第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                            第五章        董事会


                             第一节        董事
    第七十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

                                     18
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入或者认定为不适当人选,期限未满的;
    (七)被证券交易所或者北交所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分,期限未满的;
    (八)法律、行政法规、部门规章或中国证监会和北交所规定的其他情形。
    董事候选人提案的方式和程序为:
    1、公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事
候选人;
    2、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单。
    董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行
核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,
提名人应当撤销。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由股东或非股东人士担任。董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
    公司董事会不设由职工代表担任的董事。
    第八十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    第八十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
   (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
   (二)符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求;

                                   19
   (三)具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则;
   (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
   (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
   (六)法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的其他条件
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业
知识和经验,并至少符合下列条件之一:
    (一)具有注册会计师职业资格;
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位;
    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八十二条 下列人员不得担任公司独立董事:
   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
   (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
   (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
   (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
   (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员;
   (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人;

                                  20
   (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
   (八)法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    前款第(四)至(六)项的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
    第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;

                                   21
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第八十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
在此情形下,公司应当在 2 个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继
续履行职责。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第八十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第八十八条 重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。
    第八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第九十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                  22
                            第二节        董事会
    第九十一条 公司设董事会,董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构,
对股东大会负责。公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责。
    第九十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。
    第九十三条 股东大会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则,授权
董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定;

                                     23
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
    第九十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第九十五条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批
准。
    第九十六条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长任期三年,可连选连任。
    第九十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    第九十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定,并
提供足够的决策材料。
    董事会召开临时会议,应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送
达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电
话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
    第一百条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董
事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内,召集和主持董事会会议。
    第一百零一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百零二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事

                                   24
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。
    第一百零三条 董事会决议采取记名投票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以不经召开会议而通
过书面决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,该决议于最
后签字董事签署之日起生效。
    第一百零四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
    涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
    独立董事只能委托其他独立董事代为出席董事会,不得委托非独立董事出席。
    第一百零五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少
于十年。
    第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况,包括出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会会议的董事(代理人)姓名;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

                                  25
    第一百零七条 董事会根据需要下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会;董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关
规定执行。


                   第六章   总经理及其他高级管理人员

    第一百零八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事会秘
书各 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员,每届
任期三年,连聘可以连任。
    第一百零九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    财务总监作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专
业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
    第一百一十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)向董事会提名公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
的候选人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)总经理列席董事会会议;
    (九)公司章程或董事会授予的其他职权。


                                   26
    第一百一十一条 总经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或
超越授权范围。
    总经理因故不能履行职权时,由董事会授权一名董事代行总经理职权。
    第一百一十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职,高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
    董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报
告尚未生效之前,拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
    除上述情形外,高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百一十四条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
    董事会秘书由董事会聘任。公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。
    第一百一十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第七章        监事会


                             第一节        监事
    第一百一十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
    第一百一十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可连选连任。
    第一百一十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职

                                     27
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,公司应当在 2 个月内完成
监事补选。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职
报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。
    第一百二十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职
责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。
    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百二十三条 监事履行职责所需得相关费用由公司承担。


                            第二节        监事会
    第一百二十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会选举
产生。
    第一百二十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)了解公司经营情况,检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

                                     28
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作;
    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,
任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
    第一百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议召开 10 日前以
书面或通讯方式通知。监事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。
    监事会召开临时会议,应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送
达各参会人员。在保障监事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电
话、传真或借助所有监事能进行交流的通讯设备等形式召开。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的职责,以及监
事会召集、召开、表决等程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,规范监事
会运行机制。监事会会议规则应报股东大会审批,并作为公司章程附件。
    第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案保存,在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。


                第八章   财务会计制度、审计和利润分配


                         第一节   财务会计制度
    第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
    第一百三十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历—月一日至十
二月三十一日为一个会计年度。
    第一百三十一条 公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文
书写。

                                   29
    第一百三十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告,向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告;在每个会计年度的
上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告,向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告;在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一
个月内编制并披露季度报告,向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
    年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百三十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
                          第二节     内部审计
    第一百三十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百三十五条 公司设立内部审计机构,内部审计机构须定期与审计委员
会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提
交一次内部审计报告。
    第一百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。
    审计负责人向董事会负责并报告工作。
                          第三节     利润分配
    第一百三十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。
    第一百三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

                                   30
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成红利(或股份)的派发事项。
    公司可以以现金或股票形式分配利润。
    公司的利润分配应当持续、稳定,充分考虑对投资者的合理回报。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    第一百四十一条 公司应实施积极的利润分配办法:
    (一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红
进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分
配,尤其是进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。
    (三)现金分红比例及条件:公司当年度实现盈利、现金流充裕且累计未分
配利润(母公司的单体报表)为正数的情况下应当进行现金分红,且以现金方式
分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%,每年具体的现金分红比例预
案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会
表决,并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
    (四)股票股利分配条件:若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股
利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。
    (五)利润分配的决策机制与程序:公司有关利润分配的议案,需经全体独
立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做
出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红

                                  31
的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    (六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北交所的有关规定。公司相关
调整利润分配政策的议案,需事先充分听取中小股东意见,征询监事会意见、全
体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。


                               第九章   通知和公告


    第一百四十二条 公司可采用以下通知方式:
    (一)直接送达;
    (二)邮寄送达;
    (三)以传真方式发出;
    (四)以公告方式发出;
    (五)法律、行政法规允许的其他送达方式。
    第一百四十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有人员收到通知。
    第一百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第一百四十五条 公司指定所有的公告均在北交所网站的信息披露平台上发
表。此外,公司将根据相关规定(如有)指定其他媒体作为刊登公司公告的媒体,
但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于北交所网站信息披露平台的披露时
间。


             第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算


                      第一节    合并、分立、增资和减资
    第一百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


                                        32
    第一百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百五十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                          第二节   解散和清算
    第一百五十二条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

                                   33
    第一百五十三条 公司有本章程第一百五十二条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第一百五十四条 公司因本章程第一百五十二条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

                                   34
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第一百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


               第十一章 防止控股股东及关联方的资金占用


    第一百六十二条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接
占用或者转移公司的资金、资产和资源。
    第一百六十三条 公司按照本章程及《关联交易管理制度》等规定,实施公
司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关
联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金
占用。
    第一百六十四条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;
    (三)委托控股股东及关联方进行投资活动;
    (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (五)代控股股东及关联方偿还债务;
    (六)监管部门认定的其他方式。
    第一百六十五条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用
的行为。
    公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关
联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的

                                  35
发生。
    第一百六十六条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时,必须
根据公平合理原则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。
    第一百六十七条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及
关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表,杜绝“期间占用、期末归还”
现象的发生。


                             第十二章 党建工作

    第一百六十八条     企业坚持中国共产党的全面领导,根据《中国共产党章程》
规定,设立党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作者,开展党的活动,为
党组织开展活动、做好工作提供必要条件。企业党组织工作经费纳入企业管理费
用列支,可按照有关规定据实在企业所得税前扣除。
    第一百六十九条     建立企业党组织书记参加企业管理层重要会议制度。公司
项目动议、对外投资等重大决策前需经党组织领导班子酝酿论证,决策时,由股
东大会的党组织成员表达党组织意见。
    第一百七十条     企业党组织是党在企业中的战斗堡垒,在企业职工群众中发
挥政治核心作用。
    (一)在企业发展中发挥政治引领作用,引导和监督企业遵守国家的法律法
规,帮助、协调和促进企业发展。
    (二)按照企业需要、党员欢迎、职工赞成的原则,把党组织活动与企业生
产经营管理紧密结合起来,实现目标同向、互促共进。
    (三)以党建强、发展强为目标,按照生产经营好、企业文化好、劳动关系
好、党组织班子好、党员队伍好、社会评价好的标准,广泛开展“双强六好”党
组织创建活动和党员示范岗、党员责任区、党员公开承诺活动。
    第一百七十一条     企业党组织向上级党组织负责,履行下列职责:
    (一)宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议,教育
党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度,引导和监督企业合法经
营,自觉履行社会责任。
    (二)加强和改进思想政治工作,创新思想政治教育形式,团结凝聚职工群

                                     36
众,注重人文关怀和心理疏导,主动关心、热忱服务党员和职工群众,帮助解决
实际困难。
    (三)积极反映群众诉求,畅通和拓宽表达渠道,依法维护职工群众合法权
益,协调各方利益关系,及时化解矛盾纠纷,构建和谐劳动关系,促进企业和社
会稳定。
    (四)坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设,组织开展丰富多彩
的企业文化活动,塑造积极向上的企业精神,树立高尚的职业道德,促使企业诚
信经营。
    (五)组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优,发挥党组织和党员
先进模范作用,促进生产经营和企业健康发展。
    (六)完善组织设置,健全工作制度,坚持党的组织生活,做好发展党员和
教育、管理、监督、服务工作,领导工会、共青团、妇联等群团组织,支持和带
动群团组织发挥作用,进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。
    第一百七十二条   企业党组织实行领导班子和经营管理队伍“双向进入、交
叉任职”制度。党组织书记一般由副总经理以上人员担任,提倡党组织书记与党
员企业出资人“一人兼”。符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
    第一百七十三条   企业党组织会议应当有半数以上党委(支委)委员到会方
可召开,讨论决定重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的党委(支委)
委员到会,因故不能参加会议的应当在会前请假,其意见可以通过书面形式表达,
议题涉及的分管党委(支委)委员应当到会。
    党组织会议由党组织书记主持,书记不能参加会议时,可委托副书记或者其
他党委(支委)成员召集主持。
    第一百七十四条   企业党组织会议研究决定事项,应在充分讨论的基础上,
按照少数服从多数的原则,采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决,以党
组织会议应到会成员半数同意形成决定。未到会党委委员的书面意见不得计入票
数。会议研究决定多个事项的,应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大
问题不清楚的,应该暂缓表决。


                                   37
    第一百七十五条    企业各部门有义务协助公司党组织的工作。



                             第十三章 修改章程

    第一百七十六条 公司可根据需要并依据有关法律法规的程序及要求修改
本章程,修改后的章程不得与法律法规相抵触。
    第一百七十七条 公司按下列程序修改章程:
    (一)董事会提出修改章程草案;
    (二)召集股东大会,通过修改章程议案;
    (三)公司章程修改条款涉及需依法报批事项的,须报政府有关部门批准;
涉及依法应登记事项的,报主管机关申请变更登记。

                               第十四章    附则


    第一百七十八条 释义:
    (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百七十九条 本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会讨论。
    第一百八十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百八十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应通过诉讼方式解决,任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。




                                     合肥科拜尔新材料股份有限公司

                                                 二〇二四年十二月




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