证券代码：920066      证券简称：科拜尔    公告编号：2024-106



                     合肥科拜尔新材料股份有限公司

                2024 年第一次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 12 月 26 日
    2.会议召开地点：公司三楼会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长姜之涛
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审查及表决程序符合《公司法》和《公司章程》
及其有关法律、法规的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数
30,892,331 股，占公司有表决权股份总数的 68.81%。


    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数
192,331 股，占公司有表决权股份总数的 0.43%。


（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
   4.公司高管及相关人员列席本次股东大会。



二、议案审议情况
         审议通过《关于拟变更公司注册资本、类型及修订<公司章程>并办理
   工商变更登记的议案》
1.议案内容：
     公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，
公司注册资本、公司类型、《公司章程》均发生变化，根据《公司法》《证券法》
及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司拟对《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》相关条款进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理相关变更登记手续。
     具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-087）。
2.议案表决结果：
    同意股数 30,892,331 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
    本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。


         审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
1.议案内容：
     （1）修订公司《对外担保管理制度》。具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日
在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制
度》（公告编号：2024-088）。
     （2）修订公司《关联交易管理制度》。具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日
在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易管理制
度》（公告编号：2024-089）。
2.议案表决结果：
    同意股数 30,892,331 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。


          审议通过《2024 年第三季度权益分派预案》
1.议案内容：
     结合公司目前经营状况，考虑公司未来可持续发展状况，同时兼顾对公司
股东的合理回报，公司拟进行 2024 年第三季度权益分派，公司拟以权益分派实
施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红
利 4.00 元（含税）。
     具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年第三季度权益分派预案公告》（公告编号：
2024-090）。
2.议案表决结果：
    同意股数 30,700,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.38%；反
对股数 192,331 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.62%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。


          审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高闲置募集资金使用
效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用
额度不超过人民币 9,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月。使用闲置募集资金进
行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全等要求，
主要为结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品，且
购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。
     具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2024-091）。
2.议案表决结果：
    同意股数 30,892,331 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。


      累积投票议案表决情况
1. 议案内容
（1）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人
的议案》
     公司第一届董事会任期于 2024 年 12 月 25 日届满，现进行换届选举。根
据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相
关规定，现提名姜之涛先生、俞华女士、龙华先生、徐丽芳女士为公司第二
届董事会非独立董事候选人，任期三年，自 2024 年第一次临时股东大会审议
通过之日起生效。
     公司第二届董事会非独立董事候选人姜之涛先生、俞华女士、龙华先生、
徐丽芳女士不存在《公司法》中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
的情形，经核查不属于失信联合惩戒对象，为董事适当人选。
    具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《公司董事、监事换届公告》（公告编号：2024-093）。
    本议案子议案如下：
    1.01《选举姜之涛先生为公司第二届董事会非独立董事》
    1.02《选举俞华女士为公司第二届董事会非独立董事》
    1.03《选举龙华先生为公司第二届董事会非独立董事》
    1.04《选举徐丽芳女士为公司第二届董事会非独立董事》


（2）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的
议案》
    公司第一届董事会任期于 2024 年 12 月 25 日届满，现进行换届选举。根
据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相
关规定，现提名陆顺平先生、刘庆龄女士、罗平先生为公司第二届董事会独
立董事候选人，任期三年，自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生
效。
    公司第二届董事会独立董事候选人陆顺平先生、刘庆龄女士、罗平先生
不存在《公司法》中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，经
核查不属于失信联合惩戒对象，为独立董事适当人选。
    具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《公司董事、监事换届公告》（公告编号：2024-093）。
    本议案子议案如下：
    2.01《选举陆顺平先生为公司第二届董事会独立董事》
    2.02《选举刘庆龄女士为公司第二届董事会独立董事》
    2.03《选举罗平先生为公司第二届董事会独立董事》


（3）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
    公司第一届监事会任期于 2024 年 12 月 25 日届满，现进行换届选举。根
据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相
关规定，现提名张宝先生、杨姣姣女士为公司第二届监事会非职工代表监事
候选人，任期三年，自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
    公司第二届监事会非职工代表监事候选人张宝先生、杨姣姣女士不存在
《公司法》中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，经核查不
属于失信联合惩戒对象，为监事适当人选。
    具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《公司董事、监事换届公告》（公告编号：2024-093）。
    本议案子议案如下：
    3.01《选举张宝先生为公司第二届监事会非职工代表监事》
    3.02《选举杨姣姣女士为公司第二届监事会非职工代表监事》


2. 关于选举第二届董事会非独立董事的议案表决结果
  议案                                    得票数占出席会议
              议案名称         得票数                        是否当选
  序号                                    有效表决权的比例
          《选举姜之涛先生
  1.01    为公司第二届董事   31,469,324         101.87%        当选
           会非独立董事》
          《选举俞华女士为
  1.02    公司第二届董事会   30,700,000         99.38%         当选
            非独立董事》

          《选举龙华先生为
  1.03    公司第二届董事会   30,700,000         99.38%         当选
            非独立董事》
          《选举徐丽芳女士
  1.04    为公司第二届董事   30,700,000         99.38%         当选
           会非独立董事》


3. 关于选举第二届董事会独立董事的议案表决结果
  议案                                                得票数占出席会议
              议案名称                得票数                                   是否当选
  序号                                                有效表决权的比例
          《选举陆顺平先生
  2.01    为公司第二届董事          30,700,000                99.38%             当选
            会独立董事》
          《选举刘庆龄女士
  2.02    为公司第二届董事          31,276,993               101.25%             当选
            会独立董事》

          《选举罗平先生为
  2.03    公司第二届董事会          30,700,000                99.38%             当选
             独立董事》


4. 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案表决结果
  议案                                                得票数占出席会议
              议案名称                得票数                                   是否当选
  序号                                                有效表决权的比例
          《选举张宝先生为
  3.01    公司第二届监事会          31,084,662               100.62%             当选
          非职工代表监事》
          《选举杨姣姣女士
          为公司第二届监事
  3.02                              30,700,000                99.38%             当选
           会非职工代表监
                  事》


     涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

 议案     议案               同意                     反对                    弃权
 序号     名称       票数           比例       票数          比例      票数          比例
         《2024
 3.00    年第三          0           0%    192,331           100%       0             0%
         季度权
           益分派
           预案》


        涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
 议案           议案                      得票数占出席会议
                               得票数                        是否当选
 序号           名称                      有效表决权的比例

          《选举姜之涛先生
 1.01     为公司第二届董事     769,324          400%           当选
           会非独立董事》
          《选举俞华女士为
 1.02     公司第二届董事会        0              0%            当选
            非独立董事》
          《选举龙华先生为
 1.03     公司第二届董事会        0              0%            当选
            非独立董事》
          《选举徐丽芳女士
 1.04     为公司第二届董事        0              0%            当选
           会非独立董事》
          《选举陆顺平先生
 2.01     为公司第二届董事        0              0%            当选
            会独立董事》
          《选举刘庆龄女士
 2.02     为公司第二届董事     576,993          300%           当选
            会独立董事》

          《选举罗平先生为
 2.03     公司第二届董事会        0              0%            当选
             独立董事》


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：安徽天禾律师事务所
（二）律师姓名：黄孝伟、盛建平
（三）结论性意见
    本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议
人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合
法有效。



四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
 姓名        职位     职位变动    生效日期         会议名称      生效情况
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
姜之涛       董事       任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
 俞华        董事       任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会

                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
 龙华        董事       任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
徐丽芳       董事       任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
陆顺平     独立董事     任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
刘庆龄     独立董事     任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
 罗平      独立董事     任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
 张宝        监事       任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会

                                 2024 年 12 月   2024 年第一次
杨姣姣       监事       任职                                     审议通过
                                    26 日        临时股东大会
五、备查文件目录
    1、《合肥科拜尔新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议》；
    2、《安徽天禾律师事务所关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 2024 年第
一次临时股东大会的法律意见书》。




                                         合肥科拜尔新材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2024 年 12 月 27 日