[临时公告]瑞华技术：关于拟修订《公司章程》公告2024-10-31
证券代码：920099 证券简称：瑞华技术 公告编号：2024-078
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【*】年【*】月【*】 第三条 公司于 2024 年 8 月 29 日经北
日经北京证券交易所（以下简称“北交 京证券交易所（以下简称“北交所”）审
所”）审核并于经中国证券监督管理委 核并于经中国证券监督管理委员会（以
员会（以下简称“中国证监会”）同意 下简称“中国证监会”）同意注册，向不
注册，向不特定合格投资者公开发行人 特定合格投资者公开发行人民币普通
民币普通股【*】万股，于【*】年【*】 股 1,840.00 万股，于 2024 年 9 月 25 日
月【*】日在北交所上市。 在北交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【*】 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 7,839.9998 万元。
第十九条 公司股份总数为【*】万股， 第十九条 公司股份总数为 7,839.9998
公司的股本结构为：普通股。 万股，公司的股本结构为：普通股。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
中第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行
使及《上市公司独立董事管理办法》中
第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上
市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。董事、监事的提 请股东大会表决。董事、监事的提名方
名方式和程序为： 式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公 （一）董事会、持有或合并持有公司股
司股份 3%以上的股东，可以提名董事 份 3%以上的股东，可以提名董事候选
候选人； 人；
（二）监事会、持有或合并持有公 董事会、监事会、单独或者合计持有公
司股份 3%以上的股东，可以提名非由 司表决权股份总数 1%以上的股东，有权
职工代表担任的监事的候选人； 提名独立董事候选人；依法设立的投资
（三）监事会中的职工代表监事由 者保护机构可以公开请求股东委托其
职工代表大会选举产生； 代为行使提名独立董事的权利。
（四）董事、监事的提名人在提名 （二）监事会、持有或合并持有公司股
前应当征得候选人的同意，候选人应当 份 3%以上的股东，可以提名非由职工代
自查是否符合任职资格； 表担任的监事的候选人；
（五）董事会、监事会应当对候选 （三）监事会中的职工代表监事由职工
人的任职资格进行核查，充分了解候选 代表大会选举产生；
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 （四）董事、监事的提名人在提名前应
全部兼职等情况，发现候选人不符合任 当征得候选人的同意，候选人应当自查
职资格的，应当要求提名人撤销对该候 是否符合任职资格；
选人的提名，提名人应当撤销； （五）董事会、监事会应当对候选人的
（六）提名董事、监事候选人时， 任职资格进行核查，充分了解候选人职
公司应当在股东大会召开前，将提名提 业、学历、职称、详细的工作经历、全
案、候选人的详细资料、候选人的声明 部兼职等情况，发现候选人不符合任职
或承诺告知股东，保证股东在投票时对 资格的，应当要求提名人撤销对该候选
候选人有足够的了解； 人的提名，提名人应当撤销；
（七）董事、监事候选人应在股东 （六）提名董事、监事候选人时，公司
大会召开之前作出书面承诺：同意接受 应当在股东大会召开前，将提名提案、
提名，确认其被公司披露的资料真实、 候选人的详细资料、候选人的声明或承
完整，并保证当选后切实履行职责。 诺告知股东，保证股东在投票时对候选
股东大会就选举董事、监事进行表 人有足够的了解；
决时，根据本章程的规定或者股东大会 （七）董事、监事候选人应在股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司单 召开之前作出书面承诺：同意接受提
一股东及其一致行动人拥有权益的股 名，确认其被公司披露的资料真实、完
份比例在 30%及以上的，股东大会在董 整，并保证当选后切实履行职责。
事、监事选举中应当推行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决
前款所称累积投票制是指股东大 时，根据本章程的规定或者股东大会的
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 决议，可以实行累积投票制。公司单一
与应选董事或者监事人数相同的表决 股东及其一致行动人拥有权益的股份
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 比例在 30%及以上的，股东大会在董事、
董事会应当向股东公告候选董事、监事 监事选举中应当推行累积投票制。
的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选
股东大会采用累积投票制选举董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
事、监事时，应按下列规定进行： 选董事或者监事人数相同的表决权，股
（一）每一有表决权的股份享有与 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应选出的董事、监事人数相同的表决 应当向股东公告候选董事、监事的简历
权，股东可以自由地在董事候选人、监 和基本情况。
事候选人之间分配其表决权，既可分散 股东大会采用累积投票制选举董事、监
投于多人，也可集中投于一人； 事时，应按下列规定进行：
（二）股东投给董事、监事候选人 （一）每一有表决权的股份享有与应选
的表决权数之和不得超过其对董事、监 出的董事、监事人数相同的表决权，股
事候选人选举所拥有的表决权总数，否 东可以自由地在董事候选人、监事候选
则其投票无效； 人之间分配其表决权，既可分散投于多
（三）按照董事、监事候选人得票 人，也可集中投于一人；
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 （二）股东投给董事、监事候选人的表
事、监事人数，由得票较多者当选，并 决权数之和不得超过其对董事、监事候
且当选董事、监事的每位候选人的得票 选人选举所拥有的表决权总数，否则其
数应超过出席股东大会的股东（包括股 投票无效；
东代理人）所持有表决权股份总数的半 （三）按照董事、监事候选人得票多少
数； 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
（四）当两名或两名以上董事、监 监事人数，由得票较多者当选，并且当
事候选人得票数相等，且其得票数在董 选董事、监事的每位候选人的得票数应
事、监事候选人中为最少时，如其全部 超过出席股东大会的股东（包括股东代
当选将导致董事、监事人数超过该次股 理人）所持有表决权股份总数的半数；
东大会应选出的董事、监事人数的，股 （四）当两名或两名以上董事、监事候
东大会应就上述得票数相等的董事、监 选人得票数相等，且其得票数在董事、
事候选人再次进行选举；如经再次选举 监事候选人中为最少时，如其全部当选
后仍不能确定当选的董事、监事人选 将导致董事、监事人数超过该次股东大
的，公司应将该等董事、监事候选人提 会应选出的董事、监事人数的，股东大
交下一次股东大会进行选举； 会应就上述得票数相等的董事、监事候
（五）如当选的董事、监事人数少 选人再次进行选举；如经再次选举后仍
于该次股东大会应选出的董事、监事人 不能确定当选的董事、监事人选的，公
数的，公司应按照本章程的规定，在以 司应将该等董事、监事候选人提交下一
后召开的股东大会上对缺额的董事、监 次股东大会进行选举；
事进行选举。 （五）如当选的董事、监事人数少于该
董事、监事候选人应当在股东大会会议 次股东大会应选出的董事、监事人数
召开之前作出承诺，同意接受提名，承 的，公司应按照本章程的规定，在以后
诺所披露的董事、监事候选人资料真 召开的股东大会上对缺额的董事、监事
实、完整并保证当选后切实履行董事、 进行选举。
监事职责。 董事、监事候选人应当在股东大会会议
召开之前作出承诺，同意接受提名，承
诺所披露的董事、监事候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，董事任期届 除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 独立董事每届任期与公司其他董事任
事会任期届满时为止。董事任期届满未 期相同，任期届满，可以连选连任，但
及时改选，在改选出的董事就任前，原 是连续任职不得超过六年。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由高级管理人员兼任，但公司 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事会中兼任高级管理人员的董事和 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
由职工代表担任的董事，人数总计不得 规章和本章程的规定，履行董事职务。
超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但公司
董事会中兼任高级管理人员的董事和
由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事办法》中
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列上市公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权中第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使特别职权中所列职权的，
上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情
况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。除按规定出席股东
大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本 （六）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市的方案； 发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事 董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名决定聘任或者解 项；根据总经理的提名决定聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人 聘副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案； （十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 下列事项应当经公司全体独立董事过
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 半数同意后，提交董事会审议：
专门委员会。专门委员会对董事会负 （一）应当披露的关联交易；
责，依照本章程和董事会授权履行职 （二）上市公司及相关方变更或者豁免
责，提案应当提交董事会审议决定。专 承诺的方案；
门委员会成员全部由董事组成，其中审 （三）被收购上市公司董事会针对收购
计委员 会、提名委员会、薪酬与考核 所作出的决策及采取的措施；
委员会中独立董事占多数并担任召集 （四）法律、行政法规、中国证监会规
人，审计委员会的召集人为会计专业人 定和公司章程规定的其他事项。
士。董事会负责制定专门委员会工作规 公司董事会设立审计委员会，并根据需
程，规范专门委员会的运作。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
董事会对公司重大事项审批权限如下： 董事会对公司重大事项审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本章 （一）对外担保：董事会负责审核本章
程第四十一条规定之外的对外担保事 程第四十一条规定之外的对外担保事
项；董事会对对外担保作出决议，需经 项；董事会对对外担保作出决议，需经
出席会议的董事三分之二以上通过； 出席会议的董事三分之二以上通过；
公司为关联方提供担保的，不论数额大 公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应提交股东大会审议。 小，均应提交股东大会审议。
（二）收购、出售重大资产：董事会负 （二）收购、出售重大资产：董事会负
责审核本章程第四十条第十四款规定 责审核本章程第四十条第十四款规定
外的收购、出售重大资产事项，审批权 外的收购、出售重大资产事项，审批权
限为在一年内购买和出售重大资产累 限为在一年内购买和出售重大资产累
计不超过公司最近一期经审计总资产 计不超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。董事会可将单笔不足 100 万元 的 30%。董事会可将单笔不足 100 万元
的购买、出售资产事项授予总经理审 的购买、出售资产事项授予总经理审
批，但累计一年内购买和出售资产超过 批，但累计一年内购买和出售资产超过
公司最近一期经审计净资产 10%以上 公司最近一期经审计净资产 10%以上
时，需公司董事会核准。 时，需公司董事会核准。
（三）交易事项：公司除本章程第四十 （三）交易事项：公司除本章程第四十
二条规定的须由股东大会审议通过之 二条规定的须由股东大会审议通过之
外的下列交易事项，由公司董事会审议 外的下列交易事项，由公司董事会审议
通过： 通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占上 账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
（2）交易的成交金额占上市公司最近 （2）交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过 一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元； 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会 （3）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1000 万元； 以上，且超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近 （4）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元； 上，且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会 （5）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元。 上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
未达到上述标准的交易，由公司董事长 未达到上述标准的交易，由公司董事长
决定。 决定。
（四）关联交易：除本章程第四十四条 （四）关联交易：除本章程第四十四条
规定的应由股东大会审议通过的关联 规定的应由股东大会审议通过的关联
交易外，公司拟与关联法人达成的关联 交易外，公司拟与关联法人达成的关联
交易（公司提供担保、受赠现金除外） 交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额在 300 万元以上且占公司最近一期 金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计总资产 0.2%以上的关联交易，或 经审计总资产 0.2%以上的关联交易，或
者公司拟与关联自然人达成的交易金 者公司拟与关联自然人达成的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，由公司 额在 30 万元以上的关联交易，由公司
董事会做出决议。未达到上述标准的关 董事会做出决议。未达到上述标准的关
联交易，由公司董事长决定。 联交易，由公司董事长决定。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公
告中披露。
第一百五十九条 公司的股利分配政 第一百五十九条 公司的股利分配政
策为： 策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正 公司在经营状况良好、现金能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应积 常经营和长期发展需求的前提下，应积
极实施利润分配政策，利润分配应重视 极实施利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分 对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法 配的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定；公司利润分配还应兼顾 规的相关规定；公司利润分配还应兼顾
公司合理资金需求的原则，不得超过累 公司合理资金需求的原则，不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司 计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。 持续经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票 公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合方式分配利润。公司分配股利 相结合方式分配利润。公司分配股利
时，优先采用现金分红的方式。公司具 时，优先采用现金分红的方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红 备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。 进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配， 公司一般按照会计年度进行利润分配，
在符合现金分红条件的情况下，公司原 在符合现金分红条件的情况下，公司原
则上每年进行一次现金分红，也可以根 则上每年进行一次现金分红，也可以根
据公司的资金需求状况进行中期利润 据公司的资金需求状况进行中期利润
（现金）分配。 （现金）分配。
（四）现金分红的具体条件及最低比例 （四）现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时 （1）公司在同时满足如下具体条件时
应当实施现金分红 应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥 ①公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利 补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值； 润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告 ②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大资金支 ③公司未来十二个月内无重大资金支
出，重大资金支出是指：（1）公司未来 出，重大资金支出是指：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者 十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公 购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超 司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元人民币；（2）公司未来十 过 5,000 万元人民币；（2）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购 二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司 买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。 最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红的最低比例 （2）现金分红的最低比例
在符合现金分红条件的情况下，公司应 在符合现金分红条件的情况下，公司应
进行现金分红，公司每年以现金方式分 进行现金分红，公司每年以现金方式分
配的利润应不少于当年实现的可分配 配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计 利润的 10%，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年 分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司因特殊情况 均可分配利润的 30%。公司因特殊情况
而不进行现金分红时，董事会就不进行 而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的 现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行 确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交 专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政 定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第③项处 支出安排的，可以按照前述第③项处
理。 理。
（五）发放股票股利的条件 （五）发放股票股利的条件
公司可以根据公司实际情况采取股票 公司可以根据公司实际情况采取股票
股利分配，如公司不具备现金分红条件 股利分配，如公司不具备现金分红条件
或董事会认为公司股票价格与公司股 或董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配或公司经营情况良好在 本规模不匹配或公司经营情况良好在
满足现金分红条件时。采用股票股利进 满足现金分红条件时。采用股票股利进
行利润分配的，公司董事会应综合考虑 行利润分配的，公司董事会应综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（六）公司股东大会对利润分配方案作 （六）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召 出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 发事项。
（七）利润分配的决策程序 （七）利润分配的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会在 公司在进行利润分配时，公司董事会在
决策和形成利润分配预案时，董事会应 决策和形成利润分配预案时，董事会应
当认真研究和论证，与监事充分讨论， 当认真研究和论证，与监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意 并通过多种渠道充分听取中小股东意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案，独 学的回报基础上形成利润分配预案，独
立董事应对利润分配预案进行审核并 立董事应对利润分配预案进行审核并
发表独立明确的意见。利润分配预案经 发表独立明确的意见。利润分配预案经
董事会、监事会审议通过后提交股东大 董事会、监事会审议通过后提交股东大
会审议，股东大会审议利润分配方案 会审议，股东大会审议利润分配方案
时，公司应当通过各种渠道主动与股东 时，公司应当通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时回 听取中小股东的意见和诉求，并及时回
复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整 董事会制订现金分红具体方案时应当
公司根据生产经营情况、投资规划和长 认真研究和论证公司现金分红的时机、
期发展的需要，可以调整利润分配政 条件和最低比例、调整的条件及其决策
策。调整后的利润分配政策不得违反法 程序要求等事宜，董事会审计委员会应
律法规的有关规定；有关调整利润分配 当对利润分配政策进行审核并发表明
政策的议案需经全体董事过半数表决 确审核意见,独立董事可以征集中小股
同意，并经独立董事和监事会发表明确 东的意见，提出分红提案，并直接提交
同意意见后提交公司股东大会批准。股 董事会审议。
东大会审议调整利润分配政策相关事 （八）利润分配政策的调整
项的，应由出席股东大会的股东所持表 公司根据生产经营情况、投资规划和长
决权的三分之二以上通过，公司应当提 期发展的需要，可以调整利润分配政
供网络投票方式为社会公众股东参加 策。调整后的利润分配政策不得违反法
股东大会提供便利。 律法规的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案需经全体董事过半数表决
同意，并经独立董事和监事会发表明确
同意意见后提交公司股东大会批准。股
东大会审议调整利润分配政策相关事
项的，应由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司应当提
供网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司根据向不特定合格投资者公开发行股票的发行结果，同意公司注册资本
由人民币 5,999.9998 万元变更为人民币 7,839.9998 万元，并结合中国证监会发布
的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董
事》及相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
《常州瑞华化工工程技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日
