证券代码：920111            证券简称：聚星科技           公告编号：2024-096



            温州聚星科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度已于 2024 年 12 月 19 日经公司召开的第二届董事会第二十二次会议
审议通过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大
会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                     温州聚星科技股份有限公司
                           独立董事工作制度


                               第一章 总则


       第一条 为进一步完善温州聚星科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
  构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
  及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证
  券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、部门规章、北京
  证券交易所（以下简称“北交所”）的相关业务规则及《温州聚星科技股份有限公司
  章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

       第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会
  委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
  客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包
括一名会计专业人士。



                   第二章 独立董事的任职条件


    第五条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则
有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

    第六条 公司独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文
件及北交所业务规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的其
他条件。

    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。

       第八条 公司独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

       （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；

       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。

       第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

       第十条 公司独立董事或独立董事候选人应无下列不良记录：

       （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

       （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

       （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （九）北交所规定的其他情形。

    第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在公司于北交所上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。

    第十二条 独立董事候选人最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责。



              第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事须按照北交所的要求履行备案程序。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做
出声明，被提名人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。

    第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最
低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
时，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成补选。



                       第四章 独立董事的职责


    第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十一条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间和精力履行职责。独立董
事应当按时出席董事会会议，保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和北交所报告。

    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）发表独立意见及行使特别职权独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查等情况；

    （四）与内审部及负责公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）参加北京证券交易所业务培训情况；

    （八）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

    （九）履行职责的其他情况。

    第二十三条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席
董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十四条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规
章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       第二十五条 独立董事除履行上述职责外，应当对公司下述重大事项发表独立意
见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任、解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；

       （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时
用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置
换自筹资金等；

       （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

       （八）承诺相关方变更承诺事项；

       （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；

       （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

       （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

       （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市；

       （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。

    第二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第二十七条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会
应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十九条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



                      第五章 独立董事专门会议



    第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第三十三条     独立董事专门会议由全体独立董事组成。

    第三十四条     独立董事专门会议的职责权限：

    （一） 审议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查等相关事项；

    （二） 审议独立董事向董事会提议召开临时股东大会的提案；

    （三） 审议独立董事提议召开董事会会议的提案；

    （四） 审议应当披露的关联交易；

    （五） 审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六） 审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七） 研究讨论独立董事认为应当商讨的公司其他事项；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》或董事会所
    授予的其他职权。

    第三十五条     独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职
报告中，对其履行职责的情况进行说明。其中应当包括参与独立董事专门会
议的工作情况。

    第三十六条     独立董事专门会议可以采用现场、视频、电话、通讯会议
等形式召开。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

    第三十七条     独立董事应当按有关规定出席独立董事专门会议，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式获取独立董事专门会议所需要的有关信息。

    独立董事原则上应亲自出席会议，特殊情形下可以委托其他独立董事代
为出席会议并行使表决权。

    独立董事须对应审议事项表达明确的意见。

    每名独立董事有一票表决权，会议采用全体独立董事过半数通过决议的
原则。

    第三十八条     独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第三十九条     独立董事专门会议应至少于会议召开前三个工作日向全
体独立董事发送会议通知。

    情况紧急或经全体独立董事一致同意，需要尽快召开临时会议的，可以
豁免独立董事专门会议的通知时限。

    独立董事专门会议相关资料和信息须于会前三个工作日送达全体独立
董事，临时会议材料最迟于前一个工作日送达全体独立董事。

    第四十条     独立董事专门会议集体审议、研究有关事项，独立董事在会
议中应当充分陈述个人意见。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。秘书处应当做好详实记录，出席会
议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字确认。

    第四十一条    独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

    （二）所讨论事项的基本情况；

    （三）独立董事发言要点；

    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的结论性意见。

    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，各独立董事的意见应当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当
在会议记录上签名。

    第四十二条    独立董事专门会议的所有会议记录、表决结果由董事会秘
书处存档保管，随时接受董事会的监督和检查。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。

    第四十三条    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。



                 第六章 独立董事行使职权的保障


    第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。

    第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不完整、论
证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项的要求，董事会应予以采纳。

    第四十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负
责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

    第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。

    第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。



                             第七章 附则


    第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、北交所
业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、
北交所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、
北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。

    第五十二条 本制度下列用语具有如下含义：

    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹；

    （三）重大业务往来，是指根据相关法律法规或《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；
    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

    （五）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。

    第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过后实施，本规则的修改需经
股东大会批准。




                                               温州聚星科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2024 年 12 月 23 日