董事会关于 2023 年度审计报告带强调事项段的保留意见
                  涉及事项影响已消除的专项说明


    北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新大洲控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2023 年度财务报表出具了带强调
事项段的保留意见的审计报告（北京大华审字[2024]00000641）。本公司董事会
现就 2023 年度审计报告中带强调事项段的保留意见所涉事项的影响已消除说明
如下：
    一、    2023 年度带强调事项段的保留意见所涉及的内容
    （一）形成保留意见的基础
    1．如财务报表附注十五、其他重要事项说明（二）所述，截至 2023 年 12
月 31 日，新大洲控股对 Rondatel S.A.（以下简称“22 厂”）、Lirtix S.A.（以下简
称“177 厂”）和 Lorsinal S.A.（以下简称“224 厂”）预付牛肉采购款 57,707,198.74
元，其他应收款项 15,207,580.14 元，合计 72,914,778.88 元尚未收回。我们无法
就上述往来款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新大洲控股，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计
意见提供了基础。
    （二）强调事项
    1. 欠缴税款事项
    我们提醒财务报表使用者关注，如附注十五、其他重要事项说明所述，新大
洲控股于 2017 年处置持有的新大洲本田摩托有限公司 50%股权产生收益，未按
税法相关规定及时足额缴纳税款，导致欠缴税款及滞纳金金额较大。截至 2023
年 12 月 31 日，欠缴税款 1,333.80 万元，滞纳金 4,204.50 万元，合计欠缴 5,538.30
万元。
    2. 采矿权出让收益事项
    我们提醒财务报表使用者关注，如附注十二、承诺及或有事项所述，根据
2020 年 12 月新大洲控股之控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任
公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古自治区自然资源厅签订的《采矿权出让
合同》，五九集团依据持有的采矿权(采矿许可证证号：C1500002011061120113663，
有效期 2016 年 4 月 8 日至 2043 年 9 月 12 日)，向自然资源厅申请缴纳矿业权出
让收益为人民币 16,540.14 万元，合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的 20%
（3,308.03 万元），剩余部分在采矿权有效期 16 年内每年缴纳（每年约 827.00
万元）。新大洲控股与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“枣矿集团”）对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，目前根
据双方于 2021 年 3 月 5 日签订的《备忘录》，暂由新大洲控股以向五九集团借款
的方式（利息执行年化基准利率 4.35%）缴纳累计矿业权出让收益金本金 5,789.14
万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。
    3. 大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）为其母公司资
产抵押事项
    我们提醒财务报表使用者关注，如附注十三、资产负债表日后事项所述，2020
年，桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信
得嘉和”）在盛京银行 5.2 亿元贷款进行资产抵押，截至 2023 年 12 月 31 日该笔
抵押暂未到期。2023 年 8 月 21 日，债权人盛京银行与 6 方债务人（信得嘉和为
6 方债务人之一）、37 家担保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。根据该协
议达成的债务和解方案，涉及上述信得嘉和债务的内容为：信得嘉和《借款合同》
（合同编号：6030190221000103），截至 2023 年 6 月 30 日的和解债务为人民币
594,995,555.56 元，其中和解债务本金人民币 5.2 亿元，和解债务利息人民币
74,995,555.56 元，重新约定还款期限，还款期限五年，自 2023 年 8 月 31 日至 2028
年 8 月 31 日。2023 年以来，大股东股权被质押，其资金流动性存疑，上述贷款
可能存在兑付风险。
    二、关于带强调事项段的保留意见涉及事项消除的说明
    （一）保留意见消除情况
    1.2024 年 6 月 20 日，224 厂的股东长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司的
母公司大连自贸区和谐农业食品发展有限公司代其归还人民币 34,993,819.86 元
欠款，224 厂与本公司往来款已结清；
     2.截至 2024 年 12 月 31 日，22 厂及 177 厂尚欠本公司购货款 6,344,677.85
美元，由大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）提供了可
收 回 性 担 保 ， 该 笔 购 货 款 按 合 同 签 订 日 银 行 汇 率 7.1889 折 算 为 人 民 币
45,611,254.60 元。2024 年 12 月 31 日，大连和升将该笔担保款汇入了本公司。
     至此，本公司审计报告保留意见事项已消除。
     （二）强调事项消除或变化情况
     1.大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项
     2023 年 8 月 21 日，债权人盛京银行与 6 方债务人（信得嘉和为 6 方债务人
之一）、37 家担保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。根据该协议达成的
债务和解方案，涉及上述信得嘉和债务的内容为：信得嘉和《借款合同》（合同
编号：6030190221000103），截至 2023 年 6 月 30 日的和解债务为人民币
594,995,555.56 元，其中和解债务本金人民币 5.2 亿元，和解债务利息人民币
74,995,555.56 元，重新约定还款期限，还款期限五年，自 2023 年 8 月 31 日至 2028
年 8 月 31 日。
     桃源商城抵押对象为大股东的关联企业信得嘉和，大股东及关联企业已通过
债务重组，目前经营正常，该强调事项的影响已消除。
     2.欠缴税款事项
     （1）本公司已于 2025 年 1 月 3 日将欠缴税款 1,333.80 万元全额缴纳。针对
滞纳金 4,204.50 万元，公司与税务局进行了沟通，税务局对公司积极解决历史遗
留的缴税问题表达理解，考虑公司目前经营困难，公司也将积极与税务局沟通分
期完成滞纳金的缴付；
     （2）该事项是本公司的历史遗留问题，税金本金和滞纳金已在以前年度计
入公司发生年度的损益，对本期损益不产生影响，该笔欠款具有一般负债的性质，
不会对公司本期财务状况产生不利影响。
     3.采矿权出让收益事项
     因与枣矿集团针对五九集团缴纳采矿权出让收益事宜导致的股权转让协议
纠纷，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)（以下简称“仲
裁委员会”）提起仲裁申请。
     2024 年 1 月 24 日，本公司收到仲裁委员会 2024 年 1 月 24 日签发的《争议
仲裁案受理通知》，仲裁委员会已受理本案。
    2024 年 6 月 26 日，本公司收到枣矿集团《仲裁反请求申请书》，目前该案
已开庭审理，还未裁决。
    本事项为 2020 年 12 月 22 日，内蒙古自治区自然资源厅与五九集团签订了
《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，合同约定：采矿权出让收益
为人民币 16540.14 万元，合同签订后五九集团缴纳不低于出让收益总金额的 20%
（3308.028 万元），剩余部分在采矿权有效期内分 16 年缴纳，每年支付 827 万元。
因与枣矿集团存在争议，由本公司暂以借款方式由五九集团进行支付，每年支付
金额较小，对公司本期财务状况及经营成果无重大影响。
    综上所述，公司 2023 年度审计报告中带强调事项段的保留意见涉及事项已
消除。


                                                           2025 年 2 月 5 日