股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
(修订稿)
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行股份购买资产 宁夏电力投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二五年一月
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准
或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明 ...........................................................................................................................1
交易对方声明 ...........................................................................................................................2
相关证券服务机构声明 ...........................................................................................................3
目录 ...........................................................................................................................................4
释义 ...........................................................................................................................................5
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
重大风险提示 .........................................................................................................................25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................31
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
公司/上市公司/宝塔实业 指
代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁
指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制
指 宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区发改委 指 宁夏回族自治区发展和改革委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证
为银国用（2016）第 10476 号
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产 指 公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股
权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司
16%股份）、无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
指
山风电 有限公司）
电投新能源灵武分公司 指 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源 指 宁夏电投宁东新能源有限公司
宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源
电投太阳山光伏 指
吸收合并后注销）
宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
灵武风电 指
收合并后注销）
中卫新能源 指 宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源 指 宁夏电投盐池新能源有限公司
国电网宁夏 指 国网宁夏电力有限公司
宁东管委会 指 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风
太阳山风电场一期 指
电场（一期）
太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电
太阳山风电场二期 指
场（二期）
宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三
期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太
太阳山风电场三四期 指
阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电场
（三四期）
宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五
太阳山风电场五六期 指
六期）
宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴
太阳山光伏电站一期 指
忠第二光伏电站（一期）
宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二
太阳山光伏电站二期 指
光伏电站（二期）
宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三
太阳山光伏电站三期 指
光伏电站（光伏三期）
宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风
灵武风电场 指
电场（灵武风电一期）
宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏
中卫复合光伏电站 指
电站（中卫光伏电站）
宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五光伏电
宁东复合光伏电站 指
站（宁东光伏电站）
宁夏电投新能源有限公司青龙山 200MW/400MWh 新能源共
青龙山共享储能电站 指
享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）
宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光第一
宁东储能电站 指
储能电站（宁东储能）
330 千伏输电工程 指 宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程
盐池惠安堡 750MW 风光同场 宁 夏 电 投 盐 池 惠 安 堡 750MW 风 光 同 场 （300MW 风 电
指
项目 +450MW 光伏）项目
中卫迎水桥 350MW 风光同场 宁 夏 电 投 中 卫 迎 水 桥 350MW 风 光 同 场 （87MW 风 电
指
一期项目 +263MW 光伏）一期项目
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
北京西轴销售 指 北京宁银西北轴承销售有限公司
西北轴承 指 西北轴承有限公司
中保融金 指 中保融金商业保理有限公司
西北轴承机械 指 西北轴承机械有限公司
新疆西轴销售 指 新疆宁银西北轴承销售有限公司
宁夏西轴销售 指 宁夏西北轴承销售有限公司
南京西轴销售 指 南京西北轴承销售有限责任公司
西轴铁路轴承 指 西北轴承铁路轴承有限公司
宁夏水污染工程公司 指 宁夏西北水污染防治工程有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
湖南西轴销售 指 湖南西北轴承销售有限公司
洛阳西轴销售 指 洛阳西北轴承销售有限公司
沈阳西轴销售 指 沈阳西北轴承销售有限公司
嘉德石油机械 指 银川高新区嘉德石油机械制造有限公司
昆明西轴销售 指 昆明西北轴承销售有限公司
宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限
宝塔集团 指
公司、宁夏宝塔石化有限公司
汇创资本 指 银川汇创资本投资控股有限公司
西部担保 指 西部（银川）融资担保有限公司
宁夏担保 指 宁夏融资担保集团有限公司
金天制造 指 宁夏金天制造有限公司
中联资产评估集团有限公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《宝
塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目
目标土地房产 指
资产评估报告》（中联评报字[2024]第 2758 号）项下的宝
塔实业母公司口径相关土地房产
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买
本次交易/本次重组 指 交易对方持有的电投新能源 100%股权，并向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金
上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
重大资产置换 指
的等值部分进行置换
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
置出资产交割日 指
进行交割之日
上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
置入资产交割日 指
进行交割之日
评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
置出资产过渡期 指
间的期间
评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
置入资产过渡期 指
间的期间
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书/本报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
经中国证监会批准向中国境内投资者发行、在中国境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中金公司、招商证券
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师 指 中和资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日、审
指 2024 年 7 月 31 日
计评估基准日
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月
《职工安置方案》 指 《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
利安达出具的利安达审字[2024]第 0820 号《宁夏电投新能
《置入资产审计报告》 指 源有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-7 月审计报
告》
利安达出具的利安达审字[2024]第 0819 号《宝塔实业股份
《置出资产审计报告》 指
有限公司拟置出资产模拟审计报告》
利安达出具的利安达专字[2024]第 0168 号《关于宝塔实业
《财务报告更正专项审核报
指 股份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明
告》
的专项审核报告》
利安达出具的利安达专字[2024]第 0214 号《宝塔实业股份
《备考审阅报告》 指
有限公司备考审阅报告》
中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1091 号《宝塔实业
股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
《置入资产评估报告》 指
套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》及其评估说明
中和出具的中和评报字（2024）第 YCV1092 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与宁夏电投于 2024 年 7 月 25 日签署的《宝塔实业
指
买资产协议》 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
上市公司与宁夏电投于 2024 年 10 月 30 日签署的《宝塔实
《重大资产置换及发行股份购
指 业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补
买资产补充协议》
充协议》
上市公司与宁夏电投于 2024 年 10 月 30 日签署的《宝塔实
《盈利预测补偿协议》 指 业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投
新能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《上市公司监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市类 1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、专业词汇
装机容量、装机规模 指 电场（站）所有发电机组额定功率的总和
利用光伏电池的光生伏特效应，将太阳辐射能直接转换成电
光伏/光伏发电 指
能的发电系统
风电/风力发电 指 将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统
储能/储能技术 指 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程
自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小
可再生能源 指 的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热
能、海洋能等
逆变器 指 将直流电能转变成交流电的设备
升压站 指 将发电机组的输出电压升高到更高等级电压并送出的设施
太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池
组件/光伏组件 指
中存储起来，或推动负载工作
电池片 指 太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位
千瓦时、KWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
指
吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千 瓦 时 （KWh） 、 兆 瓦 时 电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
指
（MWh）、吉瓦时（GWh） 1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh=1,000,000,000Wh
将发电项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行
度电成本/平准化度电成本 指
折现后，计算得到的发电成本
国际能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作
IEA 指 内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源
技术等
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰 指
步回落
一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总
碳中和 指 量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二
氧化碳或温室气体排放量
发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协
电力中长期交易 指 商、集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、
周、多日等电力批发交易
电力现货交易 指 通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖
发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基
上网电价 指
础电价和补贴电价
又称燃煤发电标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱
硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电
燃煤标杆电价 指 价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的
通知》（宁价商发【2016】3 号），宁夏回族自治区的燃煤
发电标杆上网电价为 0.2595 元/千瓦时
上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交
基础电价、结算电价 指
易前，为当地燃煤标杆电价；实施电力市场化交易后，为根
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
据电力市场化交易规则形成的结算电价
可再生能源发电企业根据国家发改委相关政策文件确定的标
补贴电价 指 杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额
部分
发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电
上网电量 指
企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量
一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部
双馈/双馈机组 指
件
一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用
直驱/直驱机组 指 多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一
传统部件
半直驱/半直驱机组 指 兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组
单晶硅 指 硅原子以一种排列形式形成的物质
熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形
多晶硅 指 态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结
合起来形成多晶硅
太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶
硅片 指
硅锭制成
以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制
P 型电池 指
成
一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型电池
N 型电池 指
相对应
风功率密度 指 与风向垂直的单位面积中风所具有的功率
太阳辐射总量 指 在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值
若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大
资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及
发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次
重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
交易形式 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投
资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北
亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资
交易方案简介
产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。
针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格 置入资产交易对价为 107,124.00 万元，置出资产交易对价为 54,702.92 万元。
截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、固定资
拟置出资产 产、无形资产、预付款项等；拟置出负债主要包括长期借款、一年内到期的非
流动负债、应付账款、其他应付款等。
名称 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管
主营业务
理
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行
所属行业 业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以
拟置入资产 及太阳能发电（D4416）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
其他 □是 √否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定的 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □否
其他需要特别说明的事项 无
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）标的资产评估值情况
本次交易评估作价情况如下：
评估结果 增值率/溢 本次拟交易 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 评估方法
（万元） 价率 的权益比例 （万元） 说明
2024 年 7 置入
电投新能源 收益法 107,124.00 15.32% 100% 107,124.00
月 31 日 资产
上市公司除保留资
2024 年 7 资产 置出
产以外的全部资产 54,702.92 47.41% - 54,702.92
月 31 日 基础法 资产
负债
（三）本次重组的支付方式
1、购买资产
交易标的名称及 支付方式
序号 交易对方 支付总对价
权益比例 拟置出资产 发行股份
电投新能源
1 宁夏电投 54,702.92 万元 52,421.08 万元 107,124.00 万元
100%股权
2、出售资产
交易标的名称及
序号 交易对方 支付方式 支付总对价
权益比例
1 宁夏电投 拟置出资产 与电投新能源 100%股权等值部分置换 54,702.92 万元
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
2.70 元/股，不低于定价基
上市公司第十届董事会第七次会议
定价基准日 发行价格 准日前 20 个交易日上市公
决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日
司股票交易均价的 80%
发行数量 194,152,148 股，占发行后上市公司总股本的比例为 14.57%（未考虑配套融资）
是否设置发行价
√是 □否
格调整方案
交易对方宁夏电投以持有的电投新能源 100%股权认购而取得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及
补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
锁定期安排
的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股
份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
募集配套资金金额 发行股份
交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方
式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募
拟使用募集资金金额
项目名称 集配套资金金额的
（万元）
比例
盐池惠安堡 750MW 风光同场
募集配套资金安排 27,727.54 52.89%
项目
中卫迎水桥 350MW 风光同场
24,693.54 47.11%
一期项目
合计 52,421.08 100.00%
2、募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
本次募集配套 ÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
定价基准日 资金的发行期 发行价格 量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
首日 通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会
或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围
内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述
公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交
发行数量
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国
证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公
锁定期安排 司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安
排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴
承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本
次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储
能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司
产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,138,656,366 股，本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
52,421.08 万元，上市公司发行股份数量合计 194,152,148 股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 1,332,808,514 股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次重组后
本次重组前
序号 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 宁国运 334,000,000 29.33% 334,000,000 25.06%
2 电投热力 24,758 0.002% 24,758 0.002%
3 宁夏电投 - - 194,152,148 14.57%
宁国运及下属企业小计 334,024,758 29.33% 528,176,906 39.63%
4 宝塔集团 398,415,924 34.99% 398,415,924 29.89%
5 其他社会公众股东 406,215,684 35.68% 406,215,684 30.48%
合计 1,138,656,366 100.00% 1,332,808,514 100.00%
本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司 528,176,906 股份，合计持股比例
为 39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，
上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预
计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计），《财务
报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2024 年 7 月末/2024 年 1-7 月 2023 年末/2023 年度
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 105,218.54 443,523.96 109,325.46 439,829.64
负债总额 55,361.95 329,876.73 55,195.56 332,416.73
归属于母公司所有者权益 44,124.46 110,926.17 48,481.61 104,776.86
营业收入 14,362.88 28,641.52 29,793.47 46,291.25
净利润 -4,222.34 5,044.78 -16,020.05 6,589.36
归属于母公司所有者的净
-4,311.54 4,954.38 -16,213.34 6,403.15
利润
资产负债率 52.62% 74.38% 50.49% 75.58%
归属于母公司所有者的每
0.39 0.83 0.43 0.79
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.04 -0.14 0.05
本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审
议通过；
2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；
4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于
本次交易的原则性同意意见；
5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
6、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致
行动人免于发出要约；
7、本次交易已经自治区国资委批准。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经深交所审核通过；
2、本次交易尚需经中国证监会同意注册；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出
资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
计算指标
拟置入资产财务 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
数据 作价
易作价孰高）
资产总额 109,325.46 422,625.77 107,124.00 422,625.77 386.58%
资产净额 48,481.61 92,892.38 107,124.00 107,124.00 220.99%
营业收入 29,793.47 41,389.15 - 41,389.15 138.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2、本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 109,325.46 84,310.53 84,310.53 77.12%
资产净额 48,481.61 26,128.11 26,128.11 53.89%
营业收入 29,793.47 24,891.37 24,891.37 83.55%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意
见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况
或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持
所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的
承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有
上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何
方式减持所持有的上市公司股份。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定
以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审
议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会
及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别
是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（四）股东会提供网络投票平台
根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本
次交易未摊薄上市公司即期每股收益。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，
并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重
大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交
易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公
司 29.33%股份；本次交易中，交易对方宁夏电投以其所持有的电投新能源 100%股权
作价与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其一致行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其
触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议、2024
年第六次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及
其一致行动人免于发出要约的议案》，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对
上市公司的持股比例可免于发出要约。
十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对
电投新能源发电业务的具体影响
（一）可再生能源补贴政策变化情况对电投新能源发电业务的具体影响
1、可再生能源补贴政策变化情况
2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核
查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，
自 2022 年 3 月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生
能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再
生能源发电补贴自查核查工作。
2022 年 9 月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布
《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，国家
电网和南方电网公示了第一批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受国家
发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发
电补贴合规项目清单。
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截至本报告书签署之日，标的公司共有 8 个项目涉及可再生能源发电补贴，其中
7 个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期未纳
入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为 100MW，占标的公司
新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。
根据 2022 年 6 月核查人员向标的公司出具的《可再生能源发电补贴核查问题确
认单》，太阳山风电场三四期的问题类型为“以少代全”，该项目首台机组于 2015
年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日全容量并网，存在 2015 年 12 月 31 日上网电价
退坡时间节点之前未全容量并网问题。标的公司已针对上述问题提交申诉材料。截至
本报告书签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知或
退款通知。由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资金的拨付。
2、可再生能源补贴政策变化对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，标的
公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收
入和应收账款。具体如下：
（1）调减前的上网电价
根据宁夏回族自治区物价局 2015 年 11 月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）
京城甘能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发
〔2015〕72 号），太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）为 0.58 元/千瓦时，
该上网电价系《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格
[2009]1906 号）中Ⅲ类资源区风电标杆上网电价。
标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电价收入
及补贴电价收入，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58 元/千瓦时减宁
夏地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3205 元/千瓦时。
（2）调减后的上网电价
国家发改委 2014 年 12 月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》
（发改价格[2014]3008 号）规定：
“为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源电价
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整新投陆上
风电上网标杆电价。现就有关事项通知如下：
一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类资
源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时
0.49 元、0.52 元和 0.56 元；第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时 0.61
元不变。
……
五、上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2015 年 1
月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。”
太阳山风电场三四期项目于 2014 年 5 月取得宁夏回族自治区发展改革委核准批
复（宁发改审发[2014]159 号），2016 年 4 月实现全容量并网，且宁夏地区属于风电
Ⅲ类资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）应
为 0.56 元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56 元/千瓦时减
宁夏地区燃煤发电上网基准价 0.2595 元/千瓦时，即 0.3005 元/千瓦时。
此外，根据国家发改委 2015 年 12 月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号）关于适用范围的规定：“2016 年、
2018 年等年份 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目分别执行 2016 年、2018 年的上网标
杆电价。2 年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016 年
前核准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行 2016 年上网标杆电
价。”太阳山风电场三四期项目于 2014 年取得发改委核准，因此不适用该规定。
综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含税）
应为 0.3005 元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降 0.02 元/千瓦时。
（3）调减后的上网电价对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
电投新能源按照调减补贴电价 0.02 元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计提
的收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。报告期
内，太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度 报告期合计
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调减上网电价对补贴收入的
151.80 322.59 282.08 756.47
影响金额
当期营业收入 26,783.33 41,389.15 35,399.16 103,571.64
占比 0.57% 0.78% 0.80% 0.73%
调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。
（二）补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响
1、补贴收入确认
标的公司根据经电网公司确认的月度实际上网结算电量按上网电价（含可再生能
源补贴）确认电费收入。其中，补贴收入确认的具体操作为：根据每月按交易双方认
可的结算单确认补贴电量，根据财政部、发改委、物价局等政府部门公布的关于可再
生能源电价附加资金补助的通知文件、电价批复、燃煤发电上网基准价确认补贴电价，
计算最终的补贴收入，即补贴金额（含税）=上网结算电量*（上网电价-当地燃煤发
电上网基准价）。
2、补贴收入实际领取情况
补贴资金是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨
付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等
因素影响，标的公司新能源电站项目收到可再生能源补贴时间较收入确认时间存在一
定滞后。
此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未
明确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电
补贴合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款，导致该项
目补贴收入确认与实际领取情况存在差异。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电
价款余额为 2.58 亿元。
3、补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响
报告期各期，电投新能源可再生能源补贴收入确认的金额和实际领取金额具体如
下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
确认的可再生能源补贴收入（不含税） 9,422.50 19,660.70 17,918.23
23
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
实际领取的可再生能源补贴（含税） 2,291.24 10,821.82 11,299.75
由上表可知，报告期各期，电投新能源实际领取的可再生能源补贴金额均小于确
认的补贴收入金额，从而导致报告期内标的公司应收补贴款金额持续增长。报告期各
期末，标的公司应收补贴款余额分别为 62,390.34 万元、73,785.10 万元、82,130.57
万元。
此外，截至本报告书签署之日，标的公司太阳山风电场三四期项目在 2022 年开
展的再生能源补贴核查中的核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资
金的拨付。该项目报告期内确认收入及收到补贴的金额差异具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
确认的可再生能源补贴收入（不含税） 2,280.86 4,846.85 4,238.22
实际领取的可再生能源补贴（含税） - - 689.21
24
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
根据《置入资产评估报告》，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，电投新能源
100%股权的评估值为 107,124.00 万元，较电投新能源经审计归母净资产 92,892.38 万
元增值 14,231.62 万元，评估增值率为 15.32%。置入资产的交易价格根据资产评估机
构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双
方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。
提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业
绩承诺补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿
协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障
上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电
项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收
购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标
的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
注意相关风险。
（三）应收账款回款风险
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 64,772.04 万元、78,249.90 万元和
87,328.60 万元，呈持续增长趋势，应收账款余额主要为应收国家电网电费。
标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础
电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部
分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，
新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。2022 年至 2024 年 1-7 月，
标 的 公 司 实 际 领 取 的 可 再 生 能 源 补 贴 金 额 （ 含 税 ） 分 别 为 11,299.75 万 元 、
10,821.82 万元、2,291.24 万元，相应期间确认的可再生能源补贴收入（不含税）分
别为 17,918.23 万元、19,660.70 万元、9,422.18 万元，实际领取的可再生能源补贴
金额各期均小于确认收入金额。因此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。
截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为 82,130.57 万元，占应收账款余额的比例为
94.05%；应收账款余额账龄 2-3 年、3-4 年、4-5 年的比例分别为 23.89%、25.14%、
10.62%。
此外，太阳山风电场三四期在 2022 年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明
确，未被纳入 2023 年 1 月 6 日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴
合规项目清单，因此该项目自 2022 年 8 月以来未收到补贴电价回款。该项目 2022 年
领取的可再生能源补贴金额（含税）为 689.21 万元，报告期各期确认的可再生能源
补贴收入（不含税）分别为 4,238.22 万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。截至报
告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为 2.58 亿元。
若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再
生能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对
标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主
管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律
程序，且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》《关于改革
土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）等划拨
用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法
继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投
新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化
导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续
办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权
证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权
证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，
若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处
罚，可能会对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。
（六）可再生能源发电补贴核查风险
2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可
再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核
查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
2022 年 9 月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布
《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年 10 月，国家电
网和南方电网公示了第一批经核查确认的 7,344 个合规项目。2023 年 1 月，受国家发
改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电
补贴合规项目清单。
截至本报告书签署之日，标的公司共有 8 个项目存在可再生能源发电补贴，其中
7 个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四期项目
因“以少代全”问题，未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机
容量为 100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为 12.85%。截至本报告书
签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知或退款通知。
由于核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已暂停补贴资金的拨付。标的公司已
按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应
收账款。该项目报告期各期确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为 4,238.22
万元、4,846.85 万元、2,280.86 万元。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价
款余额为 2.58 亿元。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果
存在一定的不确定性。若太阳山风电场三四期项目在核查后存在不符合补贴发放条件
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、
移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（七）并网发电及上网电量不确定性风险
标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进
行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件
后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公
司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响
项目收入。
同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运
行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源
项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（八）资产负债率较高风险
新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率
分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷
款、融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求
将进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后
续债务融资及新项目建设产生一定不利影响。
（九）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风
力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然
在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可
行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，
与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险
2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市
场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市
场交易。据国家能源局通报，2023 年新能源市场化交易电量 6,845 亿千瓦时，占新能
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
源总发电量的 47.3%。
标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表
省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司
新能源发电项目平均基础电价分别为 0.23 元/千瓦时、0.19 元/千瓦时和 0.18 元/千瓦时
（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易
和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。
（十一）电力消纳及弃风弃光风险
标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指
令调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023 年度宁夏回族自治区统调发电量
2,078.20 亿千瓦时，外购电量 49.97 亿千瓦时；统调用电量 1,253.10 亿千瓦时，外送电
量 876.17 亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直
流外送通道，分别是宁东—山东±660 千伏直流输电工程和宁东—浙江±800 千伏特高
压直流输电工程，宁夏—湖南±800 千伏特高压直流输电工程将于 2025 年建成投运。
虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一
定的弃风弃光现象。根据国家能源局披露的相关数据，2022 年、2023 年、2024 年 1-
11 月，宁夏地区弃风率分别为 1.5%、2.2%和 2.5%，弃光率分别为 2.6%、3.6%和
4.6%。弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等
方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致
标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利
影响。
（十二）收入来源单一风险
标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国
电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依
赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标
的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的
公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。
（十三）毛利率下滑的风险
报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为 57.18%、53.69%和 42.22%，出
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现一定程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、
项目建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源
不及预期或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。
二、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移取得债权人的同意。截至 2024 年 7 月 31 日，上市公司拟置出资产母公
司层面负债合计为 23,735.57 万元，其中，金融机构负债 14,287.23 万元，非金融机构
负债 9,448.33 万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通
知函，截至本报告书签署之日，金融机构债务已全部清偿完毕，需取得债权人同意函
的非金融机构负债共计 6,685.46 万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金
额合计 5,446.80 万元，约占截至 2024 年 7 月 31 日需取得债权人同意函的非金融性负
债总金额的 81.47%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未
取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次
拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，
若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求
近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承
业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业
务资产，实现业务转型的需求。
2、控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产
2020 年 12 月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司
控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔
实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人
并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、
升级。”
本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安
排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出 2030 年实现碳达峰、
2060 年实现碳中和的重大宣示。2024 年 6 月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏
地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、
具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕
细作、持续发展。
为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光
伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011 年至 2023 年，我国风电装
机量从 47GW 增长至 441.3GW，年均复合增长率约 31.8%；光伏装机量从 3GW 增长
至 609.5GW，年均复合增长率约 55.7%。2023 年全年风电新增装机量 75.9GW，光伏
新增装机量 216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为 21.1%和 60.2%。
随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
再生能源新增装机的主力。
根据国家能源局的数据，2023 年全国新型储能新增装机量 22.6GW，同比增长
260%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、
增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中
的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”
背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储
能行业的未来市场空间广阔。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务
院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励
市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购
融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型
本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年
来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和
盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有
广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能
源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
2、改善财务状况，促进上市公司持续健康发展
本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购
重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改
善财务状况，降低财务风险。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大
资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及
发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次
重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资
（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%
股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持
有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全
资子公司金天制造承接。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价
格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不
超过 52,421.08 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集
配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
三、重大资产置换具体方案
上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的
电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子
公司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中和以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，
并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 37,108.37 万元，资产基础法评估后
的评估价值为 54,702.92 万元，增值额为 17,594.55 万元，增值率为 47.41%。本次交易
作价为 54,702.92 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中和以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能
源全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了
《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为 92,892.38 万元，收益法评估后的
电投新能源股东全部权益的评估价值为 107,124.00 万元，市场法评估后的电投新能源
股东全部权益的评估价值为 105,879.00 万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估
结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为 107,124.00 万元，增值额为 14,231.62
万元，增值率为 15.32%。本次交易作价为 107,124.00 万元，较收益法评估结果不存在
差异。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上
市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即 2024 年 7 月 26 日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*80%
前 20 个交易日 3.37 2.70
前 60 个交易日 3.88 3.11
前 120 个交易日 4.46 3.57
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告
日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
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7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量
作相应调整。
（五）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（六）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。
2、发行数量
本次交易中，拟置入资产作价 107,124.00 万元，拟置出资产的作价 54,702.92 万元，
上述差额 52,421.08 万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.70 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 194,152,148 股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审
议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业 14.57%股权（未考虑募集配套融
资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
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（八）锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起 36 个月内不得转让，36 个月
届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律、法规
及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但
是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
1、拟置入资产过渡期损益
置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，
如置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个
月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日
为当月最后一个自然日。
置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏
电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市
公司。
2、拟置出资产过渡期损益
置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承
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担。其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税
费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予
以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净
额高于本次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；
（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产
之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向
上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权
的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出
资产承接方予以补偿。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对
象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合
格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发
行的股票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所
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审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公
司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数
量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套
资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套
资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 52,421.08 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易
发行费用后具体用途如下：
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单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金 实施主体
盐池惠安堡750MW风光同场
1 271,838.66 27,727.54 盐池新能源
项目
中卫迎水桥350MW风光同场
2 135,376.08 24,693.54 中卫新能源
一期项目
合计 407,214.74 52,421.08 -
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未
能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市
公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各
自持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（九）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺补偿期间
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补
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偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产
交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026
年。如置入资产交割日在 2024 年 12 月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日（含
当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为 2025 年、2026 年、2027 年。如置入资产
交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标及承诺业绩指标
根据《置入资产评估报告》，于 2024 年至 2027 年，电投新能源预计实现如下净
利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
预测净利润 7,982.39 10,333.63 10,305.41 10,682.08
根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在 2024 年 12 月
31 日前（含当日），则电投新能源于 2024 年、2025 年、2026 年的承诺净利润分别不
低于 7,982.39 万元、10,333.63 万元、10,305.41 万元；如置入资产交割日在 2024 年 12
月 31 日后（不含当日）、2025 年 12 月 31 日前（含当日），则电投新能源于 2025 年、
2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 10,333.63 万元、10,305.41 万元、10,682.08
万元（以下简称“承诺业绩指标”）。
2、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业
务服务备案的会计师事务所对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审
核报告》。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场
三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影
响。其中，扣除太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本
次评估预测补贴电价差额的影响的主要原因系《重大资产置换及发行股份购买资产之
补充协议》中已约定，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于
开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查
及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于/高于本次评估预测补贴电价的，交
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易双方将就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿。
其中，电投新能源 2024 年承诺净利润 7,982.39 万元，包含了电投新能源全资子公
司宁东新能源 2024 年 1-7 月的净利润。宁东新能源于 2024 年纳入电投新能源合并范
围，因同一控制下合并形成的追溯前期利润将计入非经常性损益。因此，在计算电投
新能源 2024 年度实际净利润时，需在《专项审核报告》中扣除非经常性损益后的归母
净利润基础上加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益”金额。
置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期
期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进
行补偿。
3、业绩补偿方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担
补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）
交易对方就当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红，按上述公式计算的补偿股份数在
回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议股份回购补偿议案股东
会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不
计入当期补偿金额的计算公式。
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如果上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份
数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但交易对方持
有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（3）如果交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方在本次交易取得的对价股份
数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿， 计
算公式为：
交易对方当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量—交易对方当期实际
补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）如果在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股
份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方
所持有的股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则
交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
1）违反约定的锁定期安排；
2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
4、减值测试补偿
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及
相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保
持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置
入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。
如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方
还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资
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产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。
前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次发行股份购买资产发行价
格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资
产发行价格+累计已补偿现金金额。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2023 年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出
资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产财务 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
数据 作价
易作价孰高）
资产总额 109,325.46 422,625.77 107,124.00 422,625.77 386.58%
资产净额 48,481.61 92,892.38 107,124.00 107,124.00 220.96%
营业收入 29,793.47 41,389.15 - 41,389.15 138.92%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2、本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 109,325.46 84,310.53 84,310.53 77.12%
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财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产净额 48,481.61 26,128.11 26,128.11 53.89%
营业收入 29,793.47 24,891.37 24,891.37 83.55%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成
后，上市公司主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电
器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为
自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，
上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上
市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴
承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本
次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储
能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司
产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计）、《财务
报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2024 年 7 月末/2024 年 1-7 月 2023 年末/2023 年度
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 105,218.54 443,523.96 109,325.46 439,829.64
负债总额 55,361.95 329,876.73 55,195.56 332,416.73
归属于母公司所有者权益 44,124.46 110,926.17 48,481.61 104,776.86
营业收入 14,362.88 28,641.52 29,793.47 46,291.25
净利润 -4,222.34 5,044.78 -16,020.05 6,589.36
归属于母公司所有者的净
-4,311.54 4,954.38 -16,213.34 6,403.15
利润
资产负债率 52.62% 74.38% 50.49% 75.58%
归属于母公司所有者的每
0.39 0.83 0.43 0.79
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.04 -0.14 0.05
本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重
组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本
管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动
人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,138,656,366 股，本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
52,421.08 万元，上市公司发行股份数量合计 194,152,148 股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 1,332,808,514 股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：股
本次重组后
本次重组前
序号 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 宁国运 334,000,000 29.33% 334,000,000 25.06%
2 电投热力 24,758 0.002% 24,758 0.002%
3 宁夏电投 - - 194,152,148 14.57%
宁国运及下属企业小计 334,024,758 29.33% 528,176,906 39.63%
4 宝塔集团 398,415,924 34.99% 398,415,924 29.89%
5 其他社会公众股东 406,215,684 35.68% 406,215,684 30.48%
合计 1,138,656,366 100.00% 1,332,808,514 100.00%
本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司 528,176,906 股股份，合计持股比
例为 39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，
上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，
宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破
产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审
议通过；
2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；
3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；
4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于
本次交易的原则性同意意见；
5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
6、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致
行动人免于发出要约；
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
7、本次交易已取得自治区国资委批准。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经深交所审核通过；
2、本次交易尚需经中国证监会同意注册；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上市公司
责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对
所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
上市公司董事、监 的法律责任。
事、高级管理人员 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中
介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
上市公司控股股东
载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息
及其一致行动人
和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次
（宁国运、电投
交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
热力）
上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
交易对方
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
（宁夏电投）
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
标的公司
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（电投新能源）
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市
公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企
业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及
上市公司控股股东
本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业
及其一致行动人
务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本
（宁国运、电投
公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益
热力）
的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市
公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书
面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关
法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善
解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给
宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市
交易对方
公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
（宁夏电投）
2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内，
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承诺主体 承诺主要内容
本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除
外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公
司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构
成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司
将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情
况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司
构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要
求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律
法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决
该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给
宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的补充承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业
取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”
等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除
外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备
案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管
等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/
转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非
关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培
育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有
资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提
下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公
上市公司控股股东 司。
（宁国运） 2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”
等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所
之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司
承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同
意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及
电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于
上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市
公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场
化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方
式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给
宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深
圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期
交易对方
限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业
（宁夏电投）
取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”
等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除
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承诺主体 承诺主要内容
外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备
案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管
等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/
转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非
关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培
育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有
资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提
下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公
司。
2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”
等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所
之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司
承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同
意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及
电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于
上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市
公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场
化、公开、公平公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式
妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给
宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（四）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（前述
企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资
产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置
入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出
资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公
司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第
三方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、
冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权
利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下
交易对方 或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属
（宁夏电投） 有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
3.本公司确认置入资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关
协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属
变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本公司承担。
4.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
5.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之
日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同
意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中
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承诺主体 承诺主要内容
的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或
股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其
关联方提出任何主张。
1.上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
使用、收益及处分权。
2.本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
3.本公司确认拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。置出资产未设置任何质
押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限
制置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置
出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为
上市公司 准）；本公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情
形。
4.本公司确认置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手续不存
在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对
方的要求及时进行置出资产的权属变更。
5.本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债权人同意或
债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
6.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
（五）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会
上市公司控股股东
对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通
及其一致行动人
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（宁国运、电投
3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公
热力）
司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章
交易对方 程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会
（宁夏电投） 对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公
司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其
他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
54
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式
转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36 个月，但
本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕
的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁
交易对方 定期自动延长至少 6 个月。
（宁夏电投） 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁
定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关
规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规
定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起
18 个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受
此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等
上市公司控股股东
新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
及其一致行动人
2.若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，
（宁国运、电投
将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
热力）
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规
则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于无违法违规行为的声明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司及全体董 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华
监高 人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形。
5.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
上市公司控股股东 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
及其一致行动人 受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。
（宁国运、电投 5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严
热力） 重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产
生的一切法律后果。
交易对方 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
（宁夏电投） 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证
券交易所纪律处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
1.本公司自 2022 年 1 月 1 日至今不存在违反工商及质量技术监督、税务、劳
动用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规
划建设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处
以重大行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
标的公司 违法违规正在被中国证监会立案调查。
（电投新能源） 3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近三年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，除《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、仲裁案件
外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁
案件，也不存在其他潜在的诉讼、仲裁案件。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公
司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
上市公司控股股东 构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
及其一致行动人 2.本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法
（宁国运、电投 律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
热力） 控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公
司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2.本次重组完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，
交易对方 不利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的
（宁夏电投） 其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（九）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定情形的说明
承诺主体 承诺主要内容
本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
上市公司及全体董 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
监高、上市公司控 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
股股东及其一致行 认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
动人、宁夏电投、 交易的情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
电投新能源 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
各中介机构 情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
（十）关于不存在减持情况或减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股东 1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的
及其一致行动人 情形。
（宁国运、电投 2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上
热力） 市公司股票的计划。
1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
上市公司全体董
2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
监高
完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
级管理人员 措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者
采取相关管理措施。
1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
2.不会侵占上市公司的利益。
上市公司控股股东 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
及其一致行动人 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
（宁国运、电投热 监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违
力）、宁夏电投 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处
罚或者采取相关管理措施。
（十二）关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.就附件一所列电投新能源及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不
动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司
为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用
地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占
用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部
门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用
的情形。
除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及
宁夏电投 房屋等不动产权。
2.本公司承诺目标不动产取得不动产权证不存在实质性障碍；自 2022 年 1 月
1 日至今，电投新能源及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不
动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因电投新能源及其下属公司最终未能取得目标不动产的产权证，或因目标
不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动
产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主
管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司
招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（十三）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目
标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依
法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决
定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土
地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦
宁夏电投 不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然
资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说
明/证明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给
上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责
任，由本公司赔偿或承担。
就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目
标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依
法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决
电投新能源 定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土
地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦
不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用
符合相关法律法规的规定。
（十四）关于遵守本次重组交易协议的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享有权利及/
或履行义务的相关约定。
2.在本次重组过程中，除上述已签署交易协议外，如宝塔实业与宁夏电投签
金天制造
署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产
承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定
/承诺履行义务及/或行使权利。
3.本公司郑重声明，上述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上
述承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
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宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
宝塔实业股份有限公司
年 月 日
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