国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司
                   部分限售股份解除限售的核查意见

深圳证券交易所：

       西安旅游股份有限公司(以下简称“西安旅游”、“公司”)股权分置改革方案已
于 2006 年 2 月 14 日实施完毕。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作
为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，出具本核查意
见。

       本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅
游取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅
游已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、
意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承
担全部责任。

       一、股权分置改革方案概述

       （一）改革方案要点

       股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通
股获付 3.2 股股份。

       （二）通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

       公司股权分置改革方案经 2006 年 1 月 10 日召开的股权分置改革相关股东会
议审议通过。

       （三）股权分置改革方案实施日：2006 年 2 月 14 日

    二、本次申请解除其所持股份限售的股东作出的承诺及承诺履行情况

    股权分置改革完成中，西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限
公司承诺对于非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案的股东将按
持股比例先行代为垫付，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经 2007 年 4
月 26 日公司 2007 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决


                                       1
方式表决通过，公司于 2007 年 7 月 4 日实施了《2006 年度资本公积金转增股本
方案》，该方案的实施解决了公司股权分置改革时垫付对价的问题。

    经核查，本次申请解除限售的自然人王军以“陕西农业物资贸易公司”名义
购买西安旅游股票 15,300 股，由于陕西省农业物资贸易公司于 2002 年 10 月 29
日被吊销营业执照，使本次申请解除限售的自然人王军无法行使所持股份的合法
权益。2024 年 3 月，西安市莲湖区人民法院出具了民事判决书，确认自然人股
东王军所持股份权益。根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《限售股份明细数据表》（截至 2024 年 12 月 23 日），本次申请解
除其所持股份限售股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
过户手续。

    本次申请解除限售的非流通股东相关承诺及履行情况如下：

限售股份持有人                                                     承诺及追加承诺
                                 承诺及追加承诺内容
    名称                                                             的履行情况
                 1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东
                 支付股权分置改革对价；
                 2、同意并接受公司 2007 年度第一次临时股东大会
    王军         审议通过的《2006 年度资本公积金转增股本方案》        履行完毕
                 全部内容，同意并接受定向转增方案；
                 3、所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日
                 起，在十二个月内不上市交易。

    三、股东股改后持股变化情况

    本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

限售股   股改实施日持有股份情况     本次解限前已解限股份    本次解限前未解限股份情
                                            情况                      况
份持有                占总股本比                 占总股本                 占总股本
         数量（股）                 数量（股）              数量（股）
人名称                 例（%）                     比例%                  比例（%）

 王军        15,300      0.0065%              0         0        15,300    0.0065%

    四、本次解除股份限售安排

    （一）本次限售流通股上市流通日为：2024 年 12 月 31 日。

    （二）本次解除限售股份的数量为 15,300 股，占公司总股本的 0.0065%。

    （三）本次解除限售条件的股东所持股份数量及比例：

                                                                          单位：股


                                          2
限售股份持   持有限售    本次可解除限    本次可解除限售的股份数   是否符合解除限
 有人名称    股份数量    售的股份数量    量占公司股份总数的比例      售的条件

   王军         15,300          15,300                  0.0065%        是

    五、保荐人核查的结论性意见

    保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书》《西安旅游股
份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告》《承诺函》等相关文件。

    经核查，西安旅游本次申请解除限售的股东王军已严格履行并执行其在股权
分置改革中所做的各项承诺，其所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响
其在股权分置改革中所做的相关承诺。

    （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司部分限售股
份解除限售的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：______________
                    王新仪




                                                       国信证券股份有限公司


                                                               年   月    日