*ST恒立：《公司章程》修订对照表2025-02-21
恒立实业发展集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据现行有效的《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程具
体修订内容对照表如下：
序号 变更前 变更后
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任董事的，视为同时辞去法定
1 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者
（包括公司的附属企业）不得以赠 其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
2 供任何资助。 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司依照本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
四条第一款规定收购本公司股份后， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
属于第（一）项情形的，应当自收购 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
之日起 10 日内注销；属于第（二） 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
月内转让或者注销；属于第（三）项、 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
第（五）项、第（六）项情形的，公 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 司合计持有的本公司股份数不得超 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
过本公司已发行股份总额的 10%，并 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
应当在 3 年内转让或者注销。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
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份,自公司成立之日起 1 年内不得转 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
让。公司公开发行股份前已发行的股 年内不得转让。
份,自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任
公司董事、监事、高级管理人员应当 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
向公司申报所持有的本公司的股份 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
及其变动情况, 在任职期间每年转 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
让的股份不得超过其所持有本公司 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自 份。
公司股票上市交易之日起 1 年内不 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
得转让。上述人员离职后半年内,不 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
得转让其所持有的本公司股份。 权。
第三十五条 公司股东享有下列权 第三十五条 公司股东享有下列权利：
利： ……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
……（五）查阅本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
公司债券存根、股东大会会议记录、 议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建
董事会会议决议、监事会会议决议、 议或者质询。……
财务会计报告；…… 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
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的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条的规定。
第四十一条 公司控股股东及实际控 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公
制人对公司和公司社会公众股股东 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
控股股东应严格依法行使股东的权 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
利，履行股东义务。控股股东及实际 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
控制人不得利用利润分配、资产重 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
6 组、对外投资、资金占用、借款担保 害公司和社会公众股股东的利益。
等方式损害公司和其他股东的合法 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，
权益，不得利用其控制地位谋取非法 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责
利益。 任和风险。
控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行
机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、非由职工代表担任的
划； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）对发行公司债券；
方案、决算方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案 更公司形式做出决议；
和弥补亏损方案； （八）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
做出决议； 会计师事务所做出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务 （十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
融资工具做出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售、处置
（九）对公司合并、分立、解散、清 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
算或者变更公司形式做出决议； 的事项；
（十）修改本章程； （十二）审议批准下列募集资金事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 1. 变更募集资金用途；
务所做出决议； 2. 使用节余募集资金占募集资金净额 10%以
（十二）审议批准第四十三条规定的 上。
担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十四）批准下列关联交易事项：
售、处置重大资产超过公司最近一期 1. 审议日常关联交易年度预计发生金额；
经审计总资产 30%的事项； 2. 审议金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
（十四）审议批准下列募集资金事 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
项； 3. 无具体交易金额的关联交易。
1. 变更募集资金用途； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
2. 使用节余募集资金占募集资金净 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
额 10%以上。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持 议。
股计划；
（十六）批准下列关联交易事项：
1. 审议日常关联交易年度预计发生
金额；
2. 审议金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
3. 无具体交易金额的关联交易。
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
为，须经股东会审议通过。 会审议通过。
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（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
保总额,达到或超过最近一期经审计 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
净资产的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
保总额，达到或超过最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 任何担保…
保…
第四十五条 有下列情形之一的,公 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发
司在事实发生之日起 2 个月以内召 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
9 开临时股东会： …（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时…
…（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时…
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会
事会、监事会以及单独或者合并持有 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
公司 3%以上股份的股东,有权向公司 东,有权向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份 以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书
的股东,可以在股东大会召开 10 日 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
前提出临时提案并书面提交召集人。 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
召集人应当在收到提案后 2 日内发 通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审
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出股东大会补充通知，公告临时提案 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
的内容。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：……
下内容：…… 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
持。董事长不能履行职务或不履行职 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
务时，由半数以上董事共同推举的一 同推举的一名董事主持。
名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
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会主席主持。监事会主席不能履行职 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
推举代表主持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
召开股东大会时，会议主持人违反议 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
事规则使股东大会无法继续进行的， 担任会议主持人，继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别
决议和特别决议。 决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
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所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会做出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
所持表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
普通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）议批准董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
弥补亏损方案； 支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
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其报酬和支付方法； 方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
特别决议通过： 过：
15 …（四）公司在一年内购买、出售重 …（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
大资产或者担保金额超过公司最近 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
一期经审计总资产 30%的… 计总资产 30%的…
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会 章程的规定或者股东会的决议，实行直接投票
的决议，实行直接投票制。单一股东 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
及其一致行动人拥有权益的股份比 比例在 30%及以上时， 应当采用累积投票制。
16 例在 30%及以上时，应当采用累积投 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采
票制。 用累积投票制。
…… ……
董事、监事候选人的提名方式和程 董事、监事候选人的提名方式和程序：
序： （一）董事会、监事会可以向股东会提出非由
（一）董事会、监事会可以向股东大 职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监
会提出非由职工代表担任的董事、非 事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司
由职工代表担任的监事候选人的提 股份的 1%以上的股东亦可以向董事会、监事会
名议案。单独或者合并持有公司股份 书面提名推荐非由职工代表担任的董事、非由
的 3%以上的股东亦可以向董事会、 职工代表担任的监事候选人，由董事会、监事
监事会书面提名推荐非由职工代表 会进行资格审核后，提交股东会选举。
担任的董事、非由职工代表担任的监 （二）监事会中由职工代表担任的监事由公司
事候选人，由董事会、监事会进行资 职工通过职工代表大会、职工大会或者其它合
格审核后，提交股东大会选举。（二） 法形式民主选举产生。……
董事会中由职工代表担任的董事由
公司职工代表大会（或法律、行政法
规、地方规章规定的其它合法形式）
民主选举产生。
（三）监事会中由职工代表担任的监
事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其它合法形式民主选举
产生。
……
第九十八条 有下列情形之一的，不 第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司
能担任公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
用财产或者破坏社会主义市场经济 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年。被宣告缓刑的，自缓
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 刑考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
董事或者厂长、经理，对该公司、企 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
业的破产负有个人责任的，自该公 未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
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（四）担任因违法被吊销营业执照、 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责令关闭的公司、企业的法定代表 闭之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 被人民法院列为失信被执行人；
年； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（五）个人所负数额较大的债务到期 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
未清偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
市公司董事、监事、高级管理人员的 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚
证券市场禁入措施，期限未满的； 未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
适合担任上市公司董事、监事、高级 内容。
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
第九十九条 公司董事会设 3 名由职 第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期三
工代表担任的董事，由公司职工代表 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
大会（或法律、行政法规、地方规章 届满以前，可由股东会解除其职务。
规定的其它合法形式）民主选举产生 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
或更换，任期三年。职工代表担任的 届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。职工代 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
表担任的董事可在任期届满前由职 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
工代表大会解除其职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
其他非由职工代表担任的董事由股 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
东大会选举或更换，任期三年。 任，但连续任期不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日 独立董事应当亲自出席董事会会议,因故不能
起计算，至本届董事会任期届满时为 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
止。董事任期届满，可连选连任。董 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
事在任期届满以前，股东大会不得无 董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席
故解除其职务。董事任期届满未及时 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
改选，在改选出的董事就任前，原董 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
事仍应当依照法律、行政法规、部门 提议召开股东会解除该独立董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
务。 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
独立董事每届任期三年，任期届满可 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
以连选连任，但连续任期不得超过六
18 年。独立董事应当亲自出席董事会会
议,因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
董事会下设的提名、薪酬与考核委员
会负责对非由职工代表担任的董事
候选人的提名进行合法合规性审核。
提名董事候选人的提案经董事会提
名、薪酬与考核委员会审核通过后，
方能提交董事会进行审议。提名的董
事候选人应当：
（一）具备正常履行职责所需的必要
的知识、技能和经验，并保证有足够
的时间和精力履行职责；
（二）具有至少五年以上与公司目前
（经营、主营）业务相同的业务管理
经验。
第一百零三条 未经本章程规定或 -
者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行
19 事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
违反法律、行政法规、部门规章或本 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
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章程的规定，给公司造成损失的，应 造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
- 第一百零四条 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
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利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第一百零七条 如因董事的辞职导致 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事
公司董事会低于法定最低人数时，在 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
改选出的董事就任前，原董事应当依 前，原董事应当依照法律、法规和公司章程的
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照法律、法规和公司章程的规定，履 规定，履行董事职务。
行董事职务。 公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百一十三条 董事会由六名董事 第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中
组成，其中三名董事由职工代表选举 非独立董事四名，独立董事三名。
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的董事担任，独立董事人数占董事会
全体成员的二分之一。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
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（四）制订公司的年度财务预算方 债券或其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（五）制订公司的利润分配方案和弥 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外
（六）制订公司增加或者减少注册资 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
本、发行债券或其他证券及上市方 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
司股票或者合并、分立和解散及变更 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
公司形式的方案； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
（八）在股东大会授权范围内，决定 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
公司的对外投资、收购出售资产、资 决定其报酬事项和奖罚事项；
产抵押、对外担保、委托理财、关联 （十）制订公司的基本管理制度；
交易、对外捐赠等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十二）管理公司信息披露事项；
置； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、 的会计师事务所；
董事会秘书及其他高级管理人员，并 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 的工作；
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
总裁、财务总监等高级管理人员，并 授予的其他职权。
决定其报酬事项和奖罚事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十一）制订公司的基本管理制度； 审议。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十条 董事长不能履行职 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履
务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
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事共同推举一名董事履行职务。 行职务。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
决议事项所涉及的企业有关联关系 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
的，不得对该项决议行使表决权，也 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
不得代理其他董事行使表决权。该董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
事会会议由过半数的无关联关系董 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
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事出席即可举行，董事会会议所作决 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
议须经无关联关系董事过半数通过。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
人的，应将该事项提交股东大会审 应当将该事项提交公司股东会审议。
议。
第一百四十六条 监事任期届满未及 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或
时改选，或者监事在任期内辞职导致 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
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监事会成员低于法定人数的，在改选 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
出的监事就任前，原监事仍应当依照 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监
法律、行政法规和本章程的规定,履 事职务。
行监事职务。 公司应当在监事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百五十一条 公司设监事会。监 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名
事会由三名监事组成，监事会设主席 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
1 人。监事会主席由全体监事过半数 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
选举产生。监事会主席召集和主持监 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
事会会议；监事会主席不能履行职务 者不履行职务的，由过半数的监事推举一名监
或者不履行职务的，由半数以上监事 事召集和主持监事会会议。
共同推举一名监事召集和主持监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
28 会会议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事会应当包括股东代表和适当比 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
例的公司职工代表，其中职工代表的 会、职工大会或者其他合法形式民主选举产生。
比例不低于 1/2。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他合法形式民主选举
产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职 第一百五十二条 监事会行使下列职权：……
权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
（三）对董事、高级管理人员执行公 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
司职务的行为进行监督, 对违反法 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
律、行政法规、本章程或者股东大会 任的建议；……
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决议的董事、高级管理人员提出罢免 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定,
的建议；…… 对董事、高级管理人员提起诉讼；……
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼；……
第一百五十三条 监事会每 6 个月至 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次
少召开一次会议。监事可以提议召开 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
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临时监事会会议。监事会决议应当经 事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事
半数以上监事通过。 会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
润时，应当提取利润的 10%列入公司 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
法定公积金。公司法定公积金累计额 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
为公司注册资本的 50%以上的，可以 可以不再提取。
不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
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年度亏损的，在依照前款规定提取法 当先用当年利润弥补亏损。
定公积金之前，应当先用当年利润弥 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
补亏损。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
后，经股东大会决议，还可以从税后 按照股东持有的股份比例分配。
利润中提取任意公积金。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
税后利润，按照股东持有的股份比例 将违反规定分配的利润退还公司。
分配。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
亏损和提取法定公积金之前向股东 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
分配利润的，股东必须将违反规定分 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
配的利润退还公司。
第一百六十一条 公司的公积金用于 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
或者转为增加公司资本。但是，资本 注册资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。法 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
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定公积金转为资本时，所留存的该项 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金不得少于转增前注册资本的 使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司合并，应当由 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
合并各方签订合并协议，并编制资产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。公司应当自做出 公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债
合并决议之日起 10 日内通知债权 权人，并于 30 日内在“指定媒体”或者国家企
人，并于 30 日内在“指定媒体”上 业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
公告。债权人自接到通知书之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
33 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
日起 45 日内，可以要求公司清偿债 相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 …并于 30 日内在 第一百八十四条 …并于 30 日内在证券时报或
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证券时报上公告… 者国家企业信用信息公示系统上公告…
第一百八十五条 …并于 30 日内在 第一百八十五条 …并于 30 日内在证券时报或
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证券时报上公告… 者国家企业信用信息公示系统上公告…
第一百八十七条 有下列情形之一 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
的，公司应当解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
（一）营业期限届满； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
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闭或者被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
继续存续会使股东利益受到重大损 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
失，通过其他途径不能解决的，持有 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
公司全部股东表决权 10%以上的股 以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
公司有本条第（一）项情形的，可以 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
通过修改本章程而存续。依照前款规 以公示。
定修改本章程，须经出席股东大会会 公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通
议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章
过。 程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因有本章程前 第一百八十八条 公司因有本章程前条第(一)、
条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 (二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当清算，
而解散的，应当在 15 日内成立清算 董事为公司清算义务人。应当在 15 日内成立清
组。清算组人员由董事或者股东大会 算组。清算组人员由董事或者股东会确定的人
37 确定的人员组成。逾期不成立清算组 员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立
进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
院指定有关人员组成清算组清算。 法院指定有关人员组成清算组清算。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 …并于 60 日内在证 第一百九十条 …并于 60 日内在证券时报或者
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券时报上公告… 国家企业信用信息公示系统上公告上公告…
第一百九十三条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
财产、编制资产负债表和财产清单 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
后，认为公司财产不足清偿债务的， 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
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应当向人民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组人员应当忠 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负
于职守，依法履行清算义务，不得利 有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿
用职权收受贿赂或者其他非法收入， 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
40 不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组人员因故意或者重大过失给 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
公司或者债权人造成损失的，应当承 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
注：除上述修订事项外，因《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）不再
区分“股东大会”（股份公司）和“股东会”（有限公司），故本公司章程全文中
的“股东大会”统一修改表述为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围
较广，不进行逐条列示。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司
章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，还须经出席股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
