恒立实业发展集团股份有限公司
章 程
1
恒立实业发展集团股份有限公司
章 程 目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
2
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字[1993]20 号、第 25 号文件批准，由原岳
阳制冷设备总厂改组，并与其他 14 家企业共同发起，以定向募集方式设立，公司已按有关规
定，对照《公司法》进行了规范。
公司在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号
91430600186095561A。
第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币内资股 1,000 万股。于 1996 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司的中文名称：恒立实业发展集团股份有限公司。
公司的英文名称：Hengli Industrial Development Group Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路 116 号，邮政编码：414000。
第六条 公司注册资本为人民币 42,522.6 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任董事的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
3
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：适应市场环境、不断努力创新、提升企业盈利能力，持续健
康发展、为股东创造更大价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿
车），加工、销售机械设备，提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服
务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理、自有房屋租赁；实业投资；投资管理（国家有专
项审批的项目经审批后方可进行）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司 1993 年 3 月成立时，股份总数为 4,200 万股，其中岳阳国资等 15 家发起
人持股 3000 万股。
第二十条 公司目前股份总数为 42,522.6 万股，其中：人民币普通股 42,522.6 万股，其他
种类股 0 股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
4
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会）批准的
其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
5
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司
股票或者其他具有权利性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有权利性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有权利性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规
定可以持有上市公司股份的其他组织。
6
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规和本章程的规定，通过诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。
（一）公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
7
无效。
（二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
（三）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
8
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
第二节 股东会
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对发行公司债券；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准下列募集资金事项；
1. 变更募集资金用途；
2. 使用节余募集资金占募集资金净额 10%以上。
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）批准下列关联交易事项：
1. 审议日常关联交易年度预计发生金额；
2. 审议金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
9
3. 无具体交易金额的关联交易。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或以通知为准。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据具体情况提供网络投票或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
10
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原
提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
11
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
12
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
00。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
13
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
第六十八条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
14
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
15
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
16
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行直接投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东会提出董事、非由职工代表担任的监事候选人的提名议
案。单独或者合并持有公司股份的 1%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、
非由职工代表担任的监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）监事会中由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它
合法形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
17
第八十五条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做
出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
18
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东会
通过之日起。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
19
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并
保证：
20
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体
有关的报道，及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事会以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
21
第一百零五条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。
公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就
董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当程度赔偿
责任。
第一百一十条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所披
露的信息真实、准确、完整。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
22
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖罚事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会做出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东会批准。
董事会可以按照股东会的决议设立审计委员会，战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会
等专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中，提名、薪酬与考核委
员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
23
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权，
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：
5 个工作日内。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制，但召集人应在召集时说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
24
第一百二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，示为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 每名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会无法形成决议的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录存档保管年限为 10 年
以上。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由
25
董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同样适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定,同样适用于高
级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展公司的
管理工作。
26
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
公司应当在监事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
27
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的监事推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他合法形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
28
第八章 财务会计、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金
分红政策。公司利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。
29
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（四）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（五）公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。
在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。用股票股利进行
利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东会批准后的
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司
对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，经公司董事会审议
通过后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4.公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审
议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
5.在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章
程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行
现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
30
25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且可以实际派发；
（二）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等所需资
金总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营和长期发展的需要。
在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在符合现金分红条件情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提
议公司进行中期现金分配。分红比例及标准如下：
（一）在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（二）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代
缴股东股利收入的应纳税金。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
31
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及
其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
32
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电
子邮件送达方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电
子邮件送达方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式
告知收件人，并保留电子邮件发送记录；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》中的至少一种报刊和深圳证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”）。
33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案：
（二）股东会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在“指定媒体”或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
34
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因有本章程前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当
清算，董事为公司清算义务人。应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单
35
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券时报或
者国家企业信用信息公示系统上公告上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第一百九十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
36
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零一条 释义
（一）控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
37
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百零五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自公司股东会通过之日起生效。
38
