中信证券股份有限公司

                关于金陵药业股份有限公司及子公司

 使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金
                                 管理核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金陵药业
股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定，就公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理
财及闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41 号）核准，公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）117,924,528 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民 币 6.36 元 ， 共 计募 集 资 金 749,999,998.08 元 。 本 次 发 行 涉 及 相 关 费 用 为
7,367,708.75 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 742,632,289.33 元。2024
年 3 月 25 日，该项募集资金扣除部分承销保荐费 5,999,999.98 元（含税）后的
金额 743,999,998.10 元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具天衡验字〔2024〕00021 号《金陵药业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》。

二、募集资金使用情况及闲置的原因

     根据《金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书》相关内容，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：

                                          1
                                                                    单位：万元
序号                 投资项目              投资预算         募集资金拟投入金额
 1      合肥金陵天颐智慧养老项目                66,827.20             60,000.00
        核心原料药及高端医药中间体共
 2                                              14,427.53             10,000.00
        性生产平台建设项目
 3      补充流动资金                             5,000.00              5,000.00
                    合计                        86,254.73             75,000.00


       由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部分
暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营的前提下，公司将合理利用
暂时闲置资金进行现金管理。截至本核查意见出具日，公司正在使用闲置募集资
金进行现金管理尚未到期赎回的金额为 64,000 万元。

三、本次委托理财、现金管理的情况

         投资目的

       为提高公司及子公司的资金使用效率，提升资金收益，在保证不影响公司
正常经营和募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的情况下，公司及子公
司拟使用闲置自有资金进行委托理财、使用闲置募集资金进行现金管理，以实
现资金的保值增值。

         投资额度及期限

       1、使用闲置自有资金进行委托理财

       公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财的额度为合计不超过
90,000 万元；期限为自 2025 年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

       2、使用闲置募集资金进行现金管理

       公司及子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度为合计不超过
70,000 万元；期限为自 2025 年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。




                                       2
       投资范围

    1、公司拟使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金管理投
资的品种为安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过 12 个月的低风险产
品。包括但不限于银行及其他金融机构理财产品、收益凭证、结构性存款、定期
存款、协定存款等，其中募集资金仅限于投向保本型产品。

    2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时，将严格遵守深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投产品不得质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

       实施方式

    在上述投资额度及期限范围内，提请股东大会授权管理层行使投资决策权并
签署相关协议及办理具体事宜。公司财务部负责组织实施并对子公司实施的委托
理财和现金管理业务进行指导。

       关联关系说明

    公司不得向与公司存在关联关系的机构购买相关产品，本次委托理财及现
金管理不构成关联交易。

四、投资风险及风险控制措施

       投资风险

    1、尽管公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财和使用闲置募集资
金进行现金管理所购买的产品属于安全性高、流动性好的低风险投资品种，但
由于金融市场受宏观经济等诸多因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影
响。

    2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，短
期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。




                                  3
      风险控制措施

    1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》
及公司《委托理财管理办法》《募集资金管理办法》等有关规定办理委托理财和
现金管理的相关业务。

    2、公司将及时跟踪和分析委托理财和现金管理的产品投向、进展情况等，
一旦发现潜在风险因素，及时采取相应的风险控制措施。

    3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使
用的账务核算工作。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

    本次公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现
金管理，是在保障公司正常经营资金运作需求、确保募投项目的进度和资金安
全的前提下进行的，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，获得一定
的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，不存在变相改变募集资金用途的
行为。

六、审议程序及专项审核意见

      审议程序

    公司于 2025 年 1 月 17 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及
募集资金进行现金管理的议案》，为进一步提高公司闲置自有资金和募集资金的
使用效率，提升资金收益，加上公司合并范围发生变化，在确保不影响日常生
产经营和募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司及子公司拟使用不超
过 90,000 万元闲置自有资金进行委托理财，并使用不超过 70,000 万元闲置募集
资金进行现金管理。上述额度自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日

                                   4
起 12 个月内有效，在额度和期限范围内资金可循环滚动使用。同时，提请股东
大会授权管理层在上述投资额度及期限范围内行使投资决策权并签署相关协议
及办理具体事宜。

      监事会意见

    监事会认为：公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资
金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高资
金使用效率，不会影响公司日常经营运作和募投项目建设，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管
理事项已经第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要
求。本次使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管理事项有
利于增加公司资金收益，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财和闲置
募集资金进行现金管理事项无异议。




    （以下无正文）




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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司及子公司
使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金管理核查意见》之签章
页）




保荐代表人：
                         屠晶晶                     王昭辉




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